万华化学:万华化学公司章程

【摘要】万华化学集团股份有限公司章程章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的...

万华化学集团股份有限公司

          章程


                    章 程 目 录

第一章 总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份

  第一节股份发行

  第二节股份增减和回购

  第三节股份转让
第四章股东和股东大会

  第一节 股东

  第二节 股东大会的一般规定

  第三节 股东大会的召集

  第四节股东大会的提案与通知

  第五节股东大会的召开

  第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会

  第一节 董事

  第二节 董事会
第六章经理及其他高级管理人员
第七章监事会

  第一节监事

  第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计

  第一节财务会计制度

  第二节内部审计

  第三节会计师事务所的聘任
第九章信息披露、通知与公告

  第一节 信息披露

  第二节通知


  第三节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节合并、分立、增资和减资

  第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则


            万华化学集团股份有限公司章程

    第一章 总则

  第 1 条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第 2 条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司于 1998 年 12 月 9 日经山东省体改委鲁体改函字[1998]105 号文同意，并经
山东省人民政府批准（鲁政股字[1998]70 号《山东省股份有限公司批准证书》），由烟台万华合成革集团有限公司作为主要发起人，联合烟台东方电子信息产业集团有限公司、烟台氨纶集团有限公司、烟台冰轮股份有限公司、红塔兴业投资有限公
司四家企业共同发起设立；公司于 1998 年 12 月 16 日在山东省工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。公司目前登记机关为烟台市工商行政管理局，统一社会信用代码：91370000163044841F

  第 3 条公司于 2000 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）以证监发行字[2000]167 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
4000 万股，于 2001 年 1 月 5 日在上海证券交易所上市。

  第 4 条公司注册名称：万华化学集团股份有限公司

          英文名称：Wanhua Chemical Group Co.,Ltd.

  第 5 条公司住所：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街 59 号

          邮政编码：264006

  第 6 条公司注册资本为人民币 3,139,746,626 元。

  第 7 条公司为永久存续的股份有限公司。

  公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的法人治理结构。

  根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方针、
政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。

  第 8 条董事长为公司的法定代表人。

  第 9 条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第 10 条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第 11 条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

    第二章  经营宗旨和范围

  第 12 条公司的经营宗旨：公司以科技为先导、以国际先进水平为目标、以提高经济效益为中心、以聚氨酯原料和聚氨酯树脂系列产品为基础，按照市场经济规律进行生产要素的优化组合和资源的合理配置，把公司发展成规模经济、技术先进、具有国际竞争力的民族聚氨酯工业基地。

  第 13 条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品） ；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化剂及助剂销售；食品添加剂销售；铁路运输辅助活动；货物进出口；技术进出品；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学
品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    第三章  股份

    第一节  股份发行

  第 14 条公司的股份采取股票的形式。

  第 15 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第 16 条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

  第 17 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。

  第 18 条公司经批准发行的普通股总数为 12,000 万股，公司于 1998 年成立时，
万华集团作为主要发起人，联合东方电子、烟台冰轮、氨纶集团、红塔兴业共同作
为发起人，分别持有公司法人股 7,460 万股、200 万股、200 万股、100 万股、40 万
股，共计 8,000 万股，占公司可发行普通股总数的 66.67%。

  第 19 条公司目前的股本结构为：股本总额为 3,139,746,626 股，全部为普通
股。

  第 20 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节  股份增减和回购

  第 21 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；


  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第 22 条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第 23 条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第 24 条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第 23 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第 25 条公司因本章程第 23 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 23 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司董事会要全面、审慎分析收购公司股份对公司日常经营和未来发展的影响，说明收购方案的合法性、必要性、可行性。

  公司收购的本公司股份应登记在按规定开立的专用账户中，该账户中的股份依法不享有股东大会表决权、利润分配、配股、质押等权利。

  公司依照本章程第 23 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。

    第三节  股份转让

  第 26 条公司的股份可以依法转让。

  第 27 条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第 28 条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第 29 条  公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
    第四章  股东和股东大会

    第一节  股东


  第 30 条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

  第 31 条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第 32 条公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议