沐邦高科:江西沐邦高科股份有限公司关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：603398证券简称：沐邦高科公告编号：2024-029江西沐邦高科股份有限公司关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确...

证券代码：603398        证券简称：沐邦高科      公告编号：2024-029
            江西沐邦高科股份有限公司

 关于股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

    本次权益变动为江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）股东邦领国际有限公司（以下简称“邦领国际”）与自然人郑庆祥（以下简称“受让方”）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式将其持有的公司 22,000,000 股无限售流通股份（占公司总股本的 5.07%）以 17.59 元/股的价格转让给受让方，转让价款为人民币 386,980,000 元。

    受让方郑庆祥承诺：自标的股票过户登记完成后的 12 个月内，不减持本
次协议转让所受让的上市公司股份，并将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持的相关规定。

    本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

    本次权益变动不触及要约收购。

    本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动的基本情况

  近日，公司收到股东邦领国际的通知，邦领国际 2024 年 3 月 18 日与受让方
郑庆祥签署了《股份转让协议》，拟将其持有的 22,000,000 股公司股份（占公司总股本的 5.07%）转让给郑庆祥，转让价格为 17.59 元/股，转让总价款为人民币386,980,000 元。

  本次权益变动前，邦领国际持有公司股份数量为 77,881,348 股，占公司总股
本的 17.96%。本次权益变动后，邦领国际持股数量为 55,881,348 股，占公司总股本的 12.89%。

  本次权益变动前，受让方不持有公司股份。本次权益变动后，受让方将持有公司 22,000,000 股股份，占公司总股本的 5.07%。本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。

  本次权益变动前后，股东权益变动情况如下：

 股东名称      权益变动方式  本次权益变动前    本次权益变动后

                              持股数量  持股比 持股数量  持股比
                                          例（%）          例（%）

 邦领国际有限 协议转让      77,881,348 17.96  55,881,348 12.89
 公司

 郑庆祥        协议转让      0        0.00    22,000,000 5.07

    二、交易双方的基本情况

  （一）转让方基本情况

 名称                邦领国际有限公司

 企业类型            香港私人公司

 注册资本            港币 10,000 元

 住所                香港上環德辅道中 300 号华杰商业中心 9 楼 A 室

 通讯地址            香港上環德辅道中 300 号华杰商业中心 9 楼 A 室

 法定代表人          吴锭辉

 董事                吴锭辉、吴晓纯、庄少馨

 注册编号            31396046-000-10-23-0

 主营业务            投资、贸易

 成立日期            2000 年 10 月 20 日

 经营期限            2023 年 10 月 20 日至 2024 年 10 月 19 日


 通讯方式            1380*******

 控股股东            吴锭辉（100%持股）

  （二）受让方基本情况

 姓名                        郑庆祥

 性别                        男

 国籍                        中国

 身份证号码                  440502************

 住所                        汕头市金平区东方街道龙眼园 5 幢 602 房

 是否取得其他国家或者地区的  否
 居留权

    三、本次权益变动涉及《股份转让协议》的主要内容

  “甲方（转让方）：邦领国际有限公司

  乙方（受让方）：郑庆祥

  第一条 标的股份及转让价格

  1.1、双方一致同意，甲方将其持有的上市公司 22,000,000 股股份，占上市公司已发行股本总额的 5.07%（以下简称“标的股票”），按本协议约定的条款和条件转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份；
  1.2、双方一致同意，本次股份转让以 17.59 元/股，股份转让总价款合计为人民币 386,980,000 元（大写：叁亿捌仟陆佰玖拾捌万元整）；

  1.3、本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。

  1.4、自标的股份转让完成日起，即本次股份转让获得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券过户登记确认书》，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规
定为准。

  第二条 转让价款的支付方式

  甲方、乙方一致同意，股份转让价款按照如下方式支付：

  2.1、自本协议签订之日起 5 个工作日内，乙方以银行转账的方式向甲方指定银行账户支付第一笔股份转让价款人民币 30,000,000 元（大写：叁仟万元整）；
  2.2、自双方于中登公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起 1 个月内，乙方以银行转账的方式向甲方指定银行账户支付第二笔股份转让价款人民币 80,000,000 元（大写：捌仟万元整）；

  2.3、自双方于中登公司办理完毕标的股份过户至乙方名下手续之日起 12 个月内，乙方以银行转账的方式向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款人民币276,980,000 元（大写：贰亿柒仟陆佰玖拾捌万元整）。

  第三条 标的股份过户

  双方同意，本次股份转让的实施取决于如下先决条件的满足：

  3.1、本协议经双方依法签署并生效；

  3.2、本次协议转让获得上海证券交易所合规确认。

  约定的办理标的股份交割条件满足后，甲、乙双方共同向中登公司提交符合要求的办理标的股份过户的申请文件，申请将标的股份过户至乙方名下。标的股份登记至乙方名下后视为标的股份交割完成。

  双方同意，如果标的股份因出现冻结、查封、司法拍卖等情形导致无法完成交割，则乙方有权以书面通知形式要求甲方解除本协议。

  第四条 甲方的承诺及保证

  4.1、甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

  4.2、甲方对持有的标的股份拥有完整的所有权，标的股份不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。

  4.3、截止本协议签署之日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。


  4.4、自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日期间，不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。
  4.5、将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合乙方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

  第五条 乙方的承诺与保证

  5.1、乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

  5.2、将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极办理及配合甲方办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。

  5.3、乙方承诺自标的股份过户登记至其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

  第六条  税费负担

  6.1、本协议项下所涉及的相关税收、费用等，双方应根据法律法规等规范性文件和相关部门要求由双方分别予以承担。

  第七条  保密和信息披露

  7.1、甲乙双方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。

  7.2、本协议任何一方，只为实现本协议的目的使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和上海证券交易所规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向他人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

  第八条 违约责任

  8.1、双方均需全面履行本协议约定的内容，一方不履行或不及时、不适当履行其在本协议项下的任何责任与义务，或违反其陈述、保证或承诺事项，均视为对另一方（下称“守约方”）的违约，违约方应赔偿守约方的全部实际损失。
  8.2、如一方违反本协议之约定，守约方有权选择要求该方继续履行本协议或
终止本协议，并要求违约方配合签署为履行或终止本协议所需的相关文件。

  8.3、若上海证券交易所不批准本次协议转让或中登公司未审核通过本次协议转让的，甲方不承担违约责任。

  第九条 法律适用及争议解决方式

  9.1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

  9.2、本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。

  9.3、与本协议有关的任何争议，双方均应当通过友好协商的方式解决。双方不愿协商或者协商不成的，任何一方均应向原告所在地人民法院提起诉讼。除双方发生争议的事项外，双方仍应本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。
  9.4、争议处理期间，双方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。

  第十条 协议的生效、变更和终止

  10.1、本协议自甲、乙双方签章或签字之日起成立并生效。

  10.2、本协议一式捌份，甲、乙双方各执贰份，其余用于报有关部门办理相关手续，每份均具有同等法律效力。

  10.3、本协议未尽事宜，双方可在友好协商后另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

  10.4、本协议于下列情形之一发生时终止：

  （1）经双方协商一致终止；

  （2）法律法规规定的其他协议终止事由；

  （3）上海证券交易所或证券监管部门不同意本次股份转让。”

    四、所涉及后续事项

  1、本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

  2、本次权益变动不触及要约收购。

  3、本次权益变动具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

  4、本次协议转让符合《公司法》、《证券法