招商蛇口:中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份股份有限公司（...

                中信证券股份有限公司关于

            招商局蛇口工业区控股股份有限公司

        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

        之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：

    一、本次交易方案概述

  上市公司于 2022 年 12 月 16 日召开的第三届董事会 2022 年第十二次临时会
议、2023 年 2 月 17 日召开的第三届董事会 2023 年第二次临时会议以及 2023 年 3
月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司通过发行股份购买深圳市投资控股有限公司持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.8866%股权；同时，公司拟向包括招商局投资发展有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

  根据标的公司所在地的市场监督管理局向标的公司出具的《变更（备案）通知书》等文件，本次交易的标的资产过户至上市公司事宜已办理完成变更登记，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第 00180号），本次发行股份购买资产新增股份
已于 2023 年 6 月 30 日在中登公司深圳分公司办理完成登记手续，新增股份上市日
期为 2023 年 7 月 20 日。

  本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行
价格为 11.81 元/股，根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量719,729,043股，发行规模 8,499,999,997.83 元。本次发行对象最终确定为 13 家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行人民币普通股股票之认购合同》，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第 00239 号）以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票由招商证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到
位情况的验资报告》（德师报（验）字（23）第 00238 号）。2023 年 10 月 11日，中
国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，本次发行所涉新增股份上市日期为 2023 年 10月 19日。

    二、业绩补偿安排

    （一）业绩承诺及业绩补偿

  根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）公司与招商局投资发展确认并同意，本次交易的标的资产的业绩承诺及补偿方式按以下约定执行：

  1、本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起 3 个会计年度，即
2023年度、2024 年度、2025 年度。

  2、就本次交易标的公司招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）评估的资产（以下简称“承诺补偿资产”），招商局投资发展承诺，承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计承诺净利润”）不低于 3,500.00 万元。

  3、公司应在业绩承诺期满后 4 个月内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润（以下简称“累计实际实现净利润”）进行审核，并
出具专项审核意见。其中累计实际实现净利润=承诺补偿资产在业绩承诺期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润×50%。

  4、若承诺补偿资产累计实际实现净利润低于累计承诺净利润，则招商局投资发展应按如下方式向公司进行股份补偿：

  应补偿的股份数=[累计承诺净利润-累计实际实现净利润]÷累计承诺净利润×承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的发行价格

  就《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中的“拟购买资产交易作价”，鉴于业绩补偿承诺资产为本次交易标的资产中的部分资产，故根据本次交易标的资产交易作价与对应评估值一致、标的资产对业绩补偿承诺资产的权益比例等本次交易实际情况，将“拟购买资产交易作价”具体明确为“承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值×50%×2.8866%”。承诺补偿资产在《资产评估报告》对应的评估值为 12,654,403.00 万元，按照前述公式计算，承诺补偿资产对应交易作价金额为 182,641.00 万元。

    （二）业绩承诺期满的减值测试安排

  1、业绩承诺期满后 4 个月内，由公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对招商前海实业及其下属公司采取剩余法（静态假设开发法）、市场法评估的资产（以下简称“减值测试标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试标的资产的期末减值额应以减值测试报告为准。为避免疑义，前述“减值测试标的资产的期末减值额”指减值测试标的资产的最终交易价格减去期末减值测试标的资产的评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  2、若减值测试标的资产在业绩承诺期满时存在减值的，则招商局投资发展需就减值部分以下述方式向公司进行股份补偿。

  应补偿的股份数=期末减值额/每股发行价格-已补偿股份数。具体补偿股份数量小于 0 时，以 0 计算。


    （三）具体补偿安排

  1、当发生股份补偿时，公司以 1.00 元的总价向招商局投资发展定向回购其通过本次交易新增取得的前述条款确定的应当补偿股份数量，并依法予以注销。招商局投资发展应在收到公司书面回购通知后配合公司办理应补偿股份的回购注销手续。

  2、公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应地调整为：招商局投资发展应当补偿股份数量（调整后）=招商局投资发展应当补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

  3、若公司在减值承诺期内实施现金分红的，则招商局投资发展应将应补偿股份在回购股份实施前所获得的累积现金分红部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股对应的累积现金分红金额×应补偿股份数量。

  4、招商局投资发展业绩承诺和减值测试合计应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试标的资产对应的招商局投资发展新增取得的公司股份及上述股份因公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

  5、招商局投资发展承诺：招商局投资发展保证在本次交易中新增取得的全部公司股份优先用于履行业绩补偿和减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押招商局投资发展在本次交易中新增取得的公司股份时，将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》该等股份具有潜在业绩补偿和减值测试补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿和减值测试事项等与质权人作出明确约定。招商局投资发展在本次交易中新增取得的全部公司股份锁定期届满后、业绩补偿和减值测试补偿义务履行完毕前，招商局投资发展亦不会转让该等股份。

  6、若招商局投资发展受到《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之发行股份购买资产协议》第十一条“不可抗力”约定事件的影响，需对招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准，除此之外，招商局投资发展业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。


    三、业绩补承诺完成情况

  鉴于本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起3个会计年度，即2023年度、2024 年度、2025 年度，招商局投资发展就承诺补偿资产在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司招商前海实业的净利润进行了承诺。

  截至 2023 年末，本次交易的业绩承诺期尚未届满，上市公司无需聘请会计师事务所对承诺补偿资产的实现净利润情况进行审核，也无需就减值测试标的资产进行减值测试。
四、独立财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2023 年末，本次交易的业绩承诺期尚未届满，上市公司无需就承诺补偿资产的业绩实现情况聘请会计师事务所对承诺补偿资产的实现净利润情况进行审核。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：

                          刘顿                        丁宇星

                                                  中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日