同力日升:中原证券股份有限公司关于江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】中原证券股份有限公司关于江苏同力日升机械股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构")作为江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“同力日升”或“公司")首次公开发行股票并在主板...

              中原证券股份有限公司

        关于江苏同力日升机械股份有限公司

    首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构")作为江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“同力日升”或“公司")首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定对公司首次公开发行部分限售股上市流通的情况进行了核查，具体情况如下：

  一、本次上市流通的限售股类型

  2021 年 1 月 12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏同力日升机
械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞88 号）核准同意，江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行
人民币普通股 A 股 4,200 万股，并于 2021 年 3 月 22 日在上海证券交易所挂牌
上市。公司首次公开发行前的总股本为 12,600 万股，发行后总股本为 16,800万股，其中，有限售条件流通股为 12,600万股。

  本次解除限售并申请上市流通的股份数量 12,000 万股，占公司总股本68.18%，锁定期自公司股票上市之日起 36 个月，现锁定期即将届满，该部分限
售股将于 2024 年 3 月 22日起上市流通。

  本次申请上市流通的限售股涉及股东共计 6 名，分别为李国平、李腊琴、丹阳市日升企业管理有限公司（以下简称“丹阳日升”）、李铮、李静、丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）（以下简称“丹阳合力”）。

  二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2022 年 9 月 23日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成公司 2022 年限制性股票激励计划股份授予的审核与登记工作，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票为 10,000,000 股，公司总股本由 16,800 万股变动为 17,800 万股，其中无限售条件流通股为 48,000,000 股，有限售条件流通股为130,000,000 股。

  2023 年 10 月 18 日公司完成回购注销 2022 年限制性股票激励计划
2,000,000 股限制性股票，公司总股本由 17,800万股变动至 17,600万股，其中无限售条件流通股为 48,000,000 股，有限售条件流通股为 128,000,000 股。

  截至本核查意见出具日，公司总股本为 17,600 万股，除此之外未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

  三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东李国平、李腊琴、丹阳日升、李铮、李静、丹阳合力就其股份锁定情况作出了以下承诺：

  发行人控股股东为李国平、李腊琴，实际控制人为李国平、李腊琴、李铮、李静，实际控制人一致行动人为丹阳日升、丹阳合力。

  1、控股股东李国平、实际控制人李国平、李铮承诺

  “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接和间接所持有股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

  （3）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。该项承诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。


  （4）本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票若在锁定期满 2 年内减持的，本人的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人减持发行人股票前，如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。

  （5）本人将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁定和减持的相关规定。

  （6）如因本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

  2、实际控制人李腊琴、李静及实际控制人一致行动人丹阳日升、丹阳合力承诺

  “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

  （2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本单位持有的发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。

  （3）本人/本单位在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票在锁定期满 2 年内减持的，本人/本单位的减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人/本单位减持发行人股票前，如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。

  （4）本人/本单位将严格遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所有关股份锁定和减持的相关规定。

  （5）如因本人/本单位未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给发行人和其他投资者造成损失的，本人/本单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本单位愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”


  本次发行前，发行人控股股东李国平、李腊琴，实际控制人李国平、李腊琴、李铮、李静，实际控制人一致行动人丹阳日升、丹阳合力在公司上市后持有、减持公司股票的意向承诺如下：

  “本人/本单位所持发行人股份锁定期届满后，本人/本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求：

  1、减持方式：包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

  2、减持意向：在锁定期满后两年内，本人/本单位每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人/本单位名下的股份总数的 25%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人/本单位所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。

  3、减持价格：在锁定期满后两年内，本人/本单位减持所持有的发行人股份的价格不低于发行人首次公开发行价格。在本人/本单位减持发行人股票前，如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。
  4、减持期限：本人/本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。

  5、本人/本单位减持公司股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

  6、若本人/本单位未能遵守以上承诺事项，则本人/本单位违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有，且本人/本单位将承担相应的法律责任。
  7、若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。”

  截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
  五、本次上市流通的限售股情况


  1、本次限售股上市流通数量为 120,000,000股。

  2、本次限售股上市流通日期为 2024年 03 月 22日。

  3、首发限售股上市流通明细清单

 序    股东    持有限售股数  持有限售股占公  本次上市流通数量 剩余限售股
 号    名称      量（股）      司总股本比例        （股）      数量（股）
                                      （%）

 1    李国平        56,815,060            32.28          56,815,060          0

 2    李腊琴        40,801,064            23.18          40,801,064          0

 3    丹阳日升        5,945,505            3.38          5,945,505          0

 4      李静          5,753,424            3.27          5,753,424          0

 5      李铮          5,753,424            3.27          5,753,424          0

 6    丹阳合力        4,931,523            2.80          4,931,523          0

      合计            120,000,000            68.18      120,000,000            0

  4、限售股上市流通情况表

  序号          限售股类型                本次上市流通数量（股）

    1            首发限售股                                      120,000,000

  合计                -                                            120,000,000

  六、保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：截至核查意见出具之日，公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

  综上，本保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。