华恒生物:安徽华恒生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】证券代码：688639证券简称：华恒生物安徽华恒生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料中国合肥二〇二四年三月2024年第一次临时股东大会会议资料目录2024年第一次临时股东大会会议须知......12024年第一次临时股东...

证券代码：688639                        证券简称：华恒生物
    安徽华恒生物科技股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会

              会议资料

              中国合肥

          二〇二四年三月


        2024 年第一次临时股东大会会议资料

                          目  录


2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于签订技术许可合同暨关联交易的议案...... 4

        2024年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》《安徽华恒生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2024 年第一次临时股东大会会议须知：

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。


  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

  十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
  十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东或股东代理人自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 3 月 7 日披露于上海证券交易所网站的《安徽华恒生物科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-007）。


            2024年第一次临时股东大会会议议程

  一、会议时间、地点及投票方式

  （一）现场会议时间：2024 年 3 月 25 日 14 点 00 分

  （二）现场会议地点：合肥市高新区长安路 197 号公司 A1 会议室

  （三）会议召集人：董事会

  （四）会议主持人：董事长

  （五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

  （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2024 年 3 月 25 日

                      至 2024 年 3 月 25 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日（2024 年 3 月 25 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、会议议程

  （一）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

  （二）宣读股东大会会议须知

  （三）推举本次会议计票人、监票人

  （四）逐项审议会议议案

  （五）现场股东或股东代理人发言、提问

  （六）现场股东或股东代理人对各项议案进行投票表决

  （七）统计现场表决结果

  （八）主持人宣布现场表决结果

  （九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

  （十）与会人员签署会议记录等相关文件

  （十一）会议结束


      议案一：关于签订技术许可合同暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

  为进一步丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，扩大公司核心竞争优势，公司拟与杭州欧合生物科技有限公司（以下简称“欧合生物”）签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥有的发酵法生产精氨酸技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为 20 年，具体情况如下：

    一、关联交易概述
 （一）签订技术许可合同基本情况

  为进一步丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，扩大公司核心竞争优势，公司拟与欧合生物签署《技术许可合同》，欧合生物将其拥有的生物法生产精氨酸技术授权公司使用，该技术许可的性质为独占实施许可，独占实施许可期限为20 年。公司利用合同约定的技术成果实现产业化生产的当年起，按照每自然年度利用本技术成果生产形成的终端产品销售额（含税）的 2.80%向欧合生物支付产业化提成。
 （二）关联交易情况

  公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物 27.27%股权，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物 22.73%股权，公司董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书樊义持有欧合生物 22.73%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，欧合生物属于公司的关联法人，故本次技术许可交易构成关联交易。

  本次交易金额为公司未来利用合同约定的技术成果实现产业化形成的终端产品销售额（含税）的 2.80%。截至本次关联交易，除已经股东大会审议的事项
外（详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《安徽华恒生物
科技股份有限公司关于签订技术许可合同暨关联交易的公告》公告编号：2023-017），过去十二个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关
的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
 （三）关联交易的决策与审批程序

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事郭恒华、郭恒平、张冬竹和樊义回避了表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

  欧合生物成立于 2021 年，是生物技术开发平台公司，主要从事合成生物相关技术的初创研究与开发。郑华宝博士为欧合生物执行董事兼总经理，持有欧合生物 9.09%的股权，全面负责欧合生物的研发、经营管理等工作。

  郑华宝，男，安徽滁州人，博士、浙江农林大学教授，有机废弃物资源化利用团队负责人。2007 年 7 月于浙江大学生科院获得微生物学博士学位，2007 年
10 月至 2010 年 10 月在德国马普所（MülheimRuhr）从事博士后研究（酶的定向
进化用于手性化合物拆分），2010 年 12 月至 2017 年 1 月在美国佛罗里达大学从
事博士后研究（代谢工程改造纤维素乙醇、氨基酸发酵菌株）。曾主持国家重点研发计划子任务、浙江省重点研发等项目。发表国内外论文 40 余篇，授权发明专利 9 项。

  公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭恒华持有欧合生物 27.27%股权，公司董事、副总经理张冬竹持有欧合生物 22.73%股权，公司董事、副总经理、财务负责人及董事会秘书樊义持有欧合生物 22.73%股权，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，欧合生物属于公司的关联法人，故本次技术许可交易构成关联交易。


    （二）关联人情况说明

      项目                                基本情况

公司名称        杭州欧合生物科技有限公司

法定代表人      郑华宝

公司类型        有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本        550万人民币

成立时间        2021年12月06日

统一社会信用代码 91330114MA2KL73B10

注册地址        浙江省杭州市钱塘区和享科技中心3幢十层1002

                一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围        推广;工程和技术研究和试验发展;工业工程设计服务;知识产权服务（专
                利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
                经营活动）。

    （三）关联人的股权结构

  序号          股东名称          认缴出资额（人民币万元）      持股比例

    1            郭恒华                      150                27.27%

    2            张冬竹                      125                22.73%

    3            樊  义                      125                22.73%

    4    合肥北城华富创业投资合              100                18.18%

            伙企业（有限合伙）

    5            郑华宝                      50                  9.0