联合光电:广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司实施2024年员工持股计划的法律意见书

【摘要】广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：51803811、12/F.,TAIPINGFINANCETOWER,NO.6001YITI...

        广东信达律师事务所

  关于中山联合光电科技股份有限公司

        2024 年员工持股计划的

            法律意见书

    中国 深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038

11、12/F.,TAIPINGFINANCETOWER,NO.6001YITIANROAD,SHENZHEN,P.R.CHINA
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                        广东信达律师事务所

                  关于中山联合光电科技股份有限公司

                        2024年员工持股计划的

                            法律意见书

                                            信达持股字（2024）第002号
致：中山联合光电科技股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中山联合光电科技股份有限公司（以下简称“联合光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中山联合光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司拟实施的 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜，出具《广东信达律师事务所关于中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

  信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本法律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项下之法律意见。

    为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：

  1、信达在工作过程中，已得到联合光电的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件
和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具日，未发生任何变更。

  2、本法律意见书是信达律师依据出具日以前联合光电已经发生或存在的事实作出的。

  3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对联合光电提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

  5、信达仅就公司本次员工持股计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

    6、本法律意见书仅供联合光电为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    信达律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、公司的主体资格

    （一） 依法设立

    公司系由其前身中山联合光电科技有限公司以整体变更方式依法设立的股份有限公司，2015年2月13日，公司在中山市工商行政管理局完成了变更登记，并领取了营业执照。


    （二） 有效存续

    根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

    公司名称    中山联合光电科技股份有限公司

 统一社会信用代  91442000778330115C

      码

    公司类型    股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）

      住所      广东省中山市火炬开发区益围路 10 号 1-3 楼

  法定代表人    龚俊强

    注册资本    22520.212800 万人民币

    成立日期    2005 年 8 月 18 日

    营业期限    2005 年 8 月 18 日至长期

                  生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识别和
                  处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类 6822医用光
                  学器具、仪器及内窥镜设备；工业用房出租、商业营业用房出租、办
                  公楼出租；企业管理；物业管理；信息技术咨询服务；第一、二类医
    经营范围    疗器械的生产、销售；消毒设备及消毒器具的研发、生产、加工、销
                  售；医疗器械生产；医疗器械技术的开发。（上述经营范围涉及：第
                  二类、第三类医疗器械经营，医疗器械生产，消毒产品生产）（上述
                  涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部
                  门批准后方可开展经营活动。）

    根据公司提供的资料，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。

    （三） 公司依法公开发行股票并上市

    2017年7月21日，中国证监会下发《关于核准中山联合光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1304号），核准公司公开发行新股不超过2,140万股。2017年8月11日，公司公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“联合光电”，证券代码为“300691”。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；公司不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形；公司依法公开发行股票并上市。公司具备实施本次员工

    二、本次员工持股计划内容的合法合规性

    （一）本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则

    1、根据《中山联合光电科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
（以下简称《员工持股计划（草案）》）及公司确认，并经信达律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的法律程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条的规定。

    2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第
（二）条的规定。

    3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条的规定。

    （二）本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求

    1、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。

    2、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、借贷等财务资助或为其贷
款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款的规定。

    3、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的股票来源为公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购的公司股份，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的规定。

    4、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划首次受让部分标的股票自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%；预留部分标的股票如在公司2024年第三季度报告披露前明确分配方案的，则预留份额自公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%；预留部分标的股票如在公司2024年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案的，则预留份额自公司公告预留份额标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%。公司将在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。上述内容符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用公司自行管理
模式，内部最高管理权力机构为持有人会议，并由持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会监督和负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1款、第2款的规定。

    7、公司已经制定《中山联合光电科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），用于切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）条第3款的规定。

    8、经信达律师查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已明确规定以下事项：

    （1）员工持股计划的目的和基本原则；

    （2）员工持股计划持有人的确定依据和范围；

    （3）员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格；

    （4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；

    （5）员工持股计划的管理模式；