长电科技:江苏长电科技股份有限公司关于变更、延期部分募集资金投资项目的公告

【摘要】证券代码：600584证券简称：长电科技公告编号：临2024-019江苏长电科技股份有限公司关于变更、延期部分募集资金投资项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和...

证券代码：600584        证券简称：长电科技      公告编号：临 2024-019
          江苏长电科技股份有限公司

  关于变更、延期部分募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    原项目名称：“年产 36 亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目（以
下简称“原项目一”）”、“年产 100 亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目（以下简称“原项目二”）”

    本次拟变更、延期的募投项目及新项目情况：

  （一）原项目一

  1、该项目计划投入募集资金 266,000.00 万元，已累计投入 49,912.67 万元，
拟变更 210,000.00 万元用于收购晟碟半导体（上海）有限公司（以下简称“晟碟半导体”）80%股权项目。

  2、该项目剩余募集资金 6,087.33 万元将继续用于支付该项目已建设/采购的款项，预计 2024 年支付完毕。

  （二）收购晟碟半导体 80%股权项目

  江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司长电科技管理有限公司（以下简称“长电管理”）拟采用现金方式收购 SANDISK CHINALIMITED（以下简称“SANDISK”）持有的晟碟半导体 80%股权，收购对价约 62,400.00 万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。资金来源为本次变更的募集资金以及自筹资金。


  本次募集资金投向不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

  （三）原项目二

  拟将该募投项目建设期延长至 2025 年 12 月。

    2024年3月15日，公司召开第八届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于变更、延期部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会就上述事项发表了同意的意见，保荐机构发表了相应的核查意见。

  以上事项尚需提交公司股东大会审议。

  本次收购晟碟半导体80%股权交易事项详见《江苏长电科技股份有限公司关于全资子公司长电科技管理有限公司收购晟碟半导体（上海）有限公司80%股权的公告》（公告编号：临2024-015）。本次募集资金投向变更不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

    一、变更、延期募集资金投资项目的概述

    （一）非公开发行募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3605 号）核准，公司向23名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）共计176,678,445股，发行价格为人民币28.30元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,993.50元，扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币4,965,994,447.84元。募集资金已于2021年4月15日到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了“安永华明（2021）验字第 61121126_B01号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。


      （二）本次变更、延期募集资金投资项目情况

      1、原募集资金投资项目及使用情况

      截至2024年2月29日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

                                                                  单位：人民币万元

                              总投资金  拟投入募集  已累计使用  尚未使用  募集资金
          项目名称              额      资金金额  募集资金金  募集资金余  累计投入
                                                        额          额        占比

年产36亿颗高密度集成电路及系  290,074.00  266,000.00  49,912.67  216,087.33    18.76%
统级封装模块项目

年产100亿块通信用高密度混合  221,470.00    84,000.00  64,378.65  19,621.35    76.64%
集成电路及模块封装项目

偿还银行贷款及短期融资券      150,000.00  146,599.44  146,599.44          -  100.00%

            合计              661,544.00  496,599.44  260,890.76  235,708.68        /

        注：1、以上部分数据未经审计，不包含利息收入及理财收益。

            2、若总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

      2、本次募投项目变更、延期概述

      近年来由于全球半导体市场整体处于下行周期，半导体市场需求出现结构性

  下滑，消费类市场芯片、终端客户库存调整，叠加其他诸多不利因素导致该项目

  主要产品需求下降，从审慎角度出发，公司已持续放缓募投项目产能扩充进度。
      经公司对尚未实施完成的募投项目研究论证，并结合公司中长期战略规划，
  拟对部分募投项目延期并变更部分募集资金投向。

      1）拟将原项目一中的 210,000.00 万元募集资金变更投向至“收购晟碟半导体

  80%股权项目”，剩余资金继续用于支付该项目已建设/采购的款项。

      2）拟将原项目二建设期延长至 2025 年 12 月。

                                                                  单位：人民币万元

        项目名称            拟投入募集  已累计使用募  尚未使用募  投资/建设完成期
                              资金金额    集资金金额    集资金余额

年产36亿颗高密度集成电路及    56,000.00      49,912.67    6,087.33                /
系统级封装模块项目

年产100亿块通信用高密度混合    84,000.00      64,378.65    19,621.35      2025年12月
集成电路及模块封装项目

收购晟碟半导体80%的股权        210,000.00            -  210,000.00  2024年完成增资

  二、原项目一变更部分募集资金投向的具体情况

    （一）原项目一计划投资和实际投资情况

  原项目一拟通过高端封装生产线建设投入提升高端封装技术产能，实现年产36亿块SiP、BGA、LGA、QFN等产品的生产能力。本项目总投资290,074.00万元，拟使用募集资金266,000.00万元，用于购置设备、建筑工程、安装工程与工程建设其他投入，均为资本性支出。项目实施地点位于江阴D3厂区，实施主体为江苏长电科技股份有限公司，预计2023年末实施完成。本项目实施达标达产后，预计新增年均营业收入183,785.00万元，新增年均利润总额39,836.00万元。

  截至2024年2月29日，项目累计投入募集资金49,912.67万元，募集资金累计投入占比18.76%。未使用的募集资金为216,087.33万元，存放于募集资金专户中。项目已完成4.1万平方米的厂房建设，并已投入使用，同时已根据市场及客户需求逐步购置安装相应设备，扩大部分产能。

    （二）原项目一变更投向的具体原因

  1、原项目一立项时间为2020年，主要聚焦于SiP、BGA、LGA、QFN等产品，立项前公司进行了充分市场调研并结合当时工厂实际产能、客户需求等情况，经过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具备谨慎性。立项之初相关产品市场需求旺盛且客户未来需求预期良好。为抓住市场机会，公司根据客户订单需求及部分产品产能情况先使用自有资金对该项目进行前期投资建设。自2021年第四季度起全球半导体市场逐步进入下行周期，市场需求出现结构性下滑，消费类市场芯片、终端客户库存调整，叠加供应链交期不稳定等诸多不利因素导致该项目主要产品需求大幅下降。从审慎角度出发，公司开始放缓产能扩充进度，项目建设进程延缓（公司已于2022年半年度起在历次募集资金专项报告中进行相关提示）。根据世界半导体贸易统计组织(WSTS)数据，由于通胀加剧和终端市场需求疲软，预计2023年全球半导体市场规模同比下降9.4%，2023年上半年全球半导体销售额

  同比下降19.3%，半导体终端应用市场的结构性失衡仍在持续。目前原项目一主
  要产品市场预期并不明朗，客户对该类产品的需求并未明显恢复，继续实施原项
  目一将面临项目建设周期长、投入产出效益严重不达预期、产能过剩等诸多不确
  定性，加剧募集资金投资风险。

      2、公司在半导体市场下行周期中实施多元化发展路线，坚持国际化发展，
  通过积极灵活调整订单结构和产能布局，持续推进产品结构优化。公司将募集资
  金投向需求恢复较快，增长迅速的具有高附加值的存储类产品封装测试项目中，
  有利于扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，提升智能化制造水平符合公
  司中长期发展战略，加速向市场需求快速增长的高性能计算、存储、汽车电子，
  高端通信等高附加值市场转移的战略布局，持续聚焦高性能封装技术，形成差异
  化竞争优势；同时，能有效提升募集资金的使用效率，提升公司盈利能力。

      （三）原项目一变更投向情况

      原项目一计划投入募集资金 266,000.00 万元，尚未使用募集资金 216,087.33
  万元，拟将其中的 210,000.00 万元变更投向，通过向全资子公司长电管理增资的
  方式专项用于收购晟碟半导体 80%的股权，取得控制权，收购所需资金不足部分
  由公司自筹资金解决。变更后的募集资金预计 2024 年完成向长电管理公司的增
  资。

      变更投向后剩余募集资金6,087.33万元，将继续用于支付原项目已建设/采购
  的款项，预计2024年支付完毕。已建设完成的厂房及购置安装的设备将继续投入
  生产经营活动中，后续运营过程中根据市场及客户需求如需扩能的，将根据公司
  战略规划以自有资金投入。

      原项目一变更前后情况如下：

 变更事项          变更前                              变更后

            年产36亿颗高密度集  年产36亿颗高密度集成电路

项目名称    成电路及系统级封装  及系统级封装模块项目      收购晟碟半导体80%股权
            模块项目

拟投入募集  266,000.00万元        56,000.00万元（包含前期已  210,000.00万元

资金金额                          使用资金）


实施主体    江苏长电科技股份有  江苏长电科技股份有限公司  长电科技管理有限公司
            限公司

实施方式    公司直接负责实施    公司直接负责实施          公司向全资子公司长电管