长电科技:海通证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司变更、延期部分募集资金投资项目的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司变更、延期部分募集资金投资项目的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机...

  海通证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司

      变更、延期部分募集资金投资项目的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更、延期部分募集资金投资项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、变更、延期募集资金投资项目的概述

    （一）非公开发行募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3605号）核准，公司向23名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）共计176,678,445股，发行价格为人民币28.30元/股，募集资金总额为人民币4,999,999,993.50元，扣除各项发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币4,965,994,447.84元。募集资金已于2021年4月15日到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了“安永华明（2021）验字第61121126_B01号”《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。

    （二）本次变更、延期募集资金投资项目情况

    1、原募集资金投资项目及使用情况

  截至2024年2月29日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

                                                                单位：人民币万元

                                        拟投入募  已累计使  尚未使用  募集资金
        项目名称          总投资金额  集资金金  用募集资  募集资金  累计投入
                                            额      金金额      余额      占比

年产36亿颗高密度集成电路及  290,074.00  266,000.00  49,912.67  216,087.33  18.76%
系统级封装模块项目

年产100亿块通信用高密度混  221,470.00  84,000.00  64,378.65  19,621.35  76.64%
合集成电路及模块封装项目

偿还银行贷款及短期融资券    150,000.00  146,599.44  146,599.44          -  100.00%

          合计              661,544.00  496,599.44  260,890.76  235,708.68        /

      注：1、以上部分数据未经审计，不包含利息收入及理财收益。

          2、若总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

      2、本次募投项目变更、延期概述

      近年来由于全球半导体市场整体处于下行周期，半导体市场需求出现结构性
  下滑，消费类市场芯片、终端客户库存调整，叠加其他诸多不利因素导致该项目
  主要产品需求下降，从审慎角度出发，公司已持续放缓募投项目产能扩充进度。
      经公司对尚未实施完成的募投项目研究论证，并结合公司中长期战略规划，
  拟对部分募投项目延期并变更部分募集资金投向。

      1）拟将年产36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目（以下简称“原
  项目一”）中的210,000.00万元募集资金变更投向至“收购晟碟半导体80%股权项
  目”，剩余资金继续用于支付该项目已建设/采购的款项。

      2）拟将年产100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目（以下简称
  “原项目二”）建设期延长至2025年12月。

                                                                单位：人民币万元

        项目名称          拟投入募集  已累计使用募  尚未使用募  投资/建设完成期
                              资金金额    集资金金额  集资金余额

年产36亿颗高密度集成电路及    56,000.00    49,912.67    6,087.33              /
系统级封装模块项目

年产100亿块通信用高密度混    84,000.00    64,378.65    19,621.35      2025年12月
合集成电路及模块封装项目

收购晟碟半导体80%的股权      210,000.00            -  210,000.00  2024年完成增资

      二、原项目一变更部分募集资金投向的具体情况


    （一）原项目一计划投资和实际投资情况

  原项目一拟通过高端封装生产线建设投入提升高端封装技术产能，实现年产36亿块SiP、BGA、LGA、QFN等产品的生产能力。本项目总投资290,074.00万元，拟使用募集资金266,000.00万元，用于购置设备、建筑工程、安装工程与工程建设其他投入，均为资本性支出。项目实施地点位于江阴D3厂区，实施主体为江苏长电科技股份有限公司，预计2023年末实施完成。本项目实施达标达产后，预计新增年均营业收入183,785.00万元，新增年均利润总额39,836.00万元。

  截至2024年2月29日，项目累计投入募集资金49,912.67万元，募集资金累计投入占比18.76%。未使用的募集资金为216,087.33万元，存放于募集资金专户中。项目已完成4.1万平方米的厂房建设，并已投入使用，同时已根据市场及客户需求逐步购置安装相应设备，扩大部分产能。

    （二）原项目一变更投向的具体原因

  1、原项目一立项时间为2020年，主要聚焦于SiP、BGA、LGA、QFN等产品，立项前公司进行了充分市场调研并结合当时工厂实际产能、客户需求等情况，经过严格、详尽的可行性论证之后确定的，具备谨慎性。立项之初相关产品市场需求旺盛且客户未来需求预期良好。为抓住市场机会，公司根据客户订单需求及部分产品产能情况先使用自有资金对该项目进行前期投资建设。自2021年第四季度起全球半导体市场逐步进入下行周期，市场需求出现结构性下滑，消费类市场芯片、终端客户库存调整，叠加供应链交期不稳定等诸多不利因素导致该项目主要产品需求大幅下降。从审慎角度出发，公司开始放缓产能扩充进度，项目建设进程延缓（公司已于2022年半年度起在历次募集资金专项报告中进行相关提示）。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）数据，由于通胀加剧和终端市场需求疲软，预计2023年全球半导体市场规模同比下降9.4%，2023年上半年全球半导体销售额同比下降19.3%，半导体终端应用市场的结构性失衡仍在持续。目前原项目一主要产品市场预期并不明朗，客户对该类产品的需求并未明显恢复，继续实施原项目一将面临项目建设周期长、投入产出效益严重不达预期、产能过剩等诸多不确定性，加剧募集资金投资风险。


      2、公司在半导体市场下行周期中实施多元化发展路线，坚持国际化发展，
  通过积极灵活调整订单结构和产能布局，持续推进产品结构优化。公司将募集资
  金投向需求恢复较快，增长迅速的具有高附加值的存储类产品封装测试项目中，
  有利于扩大公司在存储及运算电子领域的市场份额，提升智能化制造水平符合公
  司中长期发展战略，加速向市场需求快速增长的高性能计算、存储、汽车电子，
  高端通信等高附加值市场转移的战略布局，持续聚焦高性能封装技术，形成差异
  化竞争优势；同时，能有效提升募集资金的使用效率，提升公司盈利能力。

      （三）原项目一变更投向情况

      原项目一计划投入募集资金266,000.00万元，尚未使用募集资金216,087.33万
  元，拟将其中的210,000.00万元变更投向，通过向全资子公司长电管理增资的方
  式专项用于收购晟碟半导体80%的股权，取得控制权，收购所需资金不足部分由
  公司自筹资金解决。变更后的募集资金预计2024年完成向长电管理公司的增资。
      变更投向后剩余募集资金6,087.33万元，将继续用于支付原项目已建设/采购
  的款项，预计2024年支付完毕。已建设完成的厂房及购置安装的设备将继续投入
  生产经营活动中，后续运营过程中根据市场及客户需求如需扩能的，将根据公司
  战略规划以自有资金投入。

      原项目一变更前后情况如下：

 变更事项          变更前                              变更后

            年产36亿颗高密度集  年产36亿颗高密度集成电路

项目名称    成电路及系统级封装  及系统级封装模块项目      收购晟碟半导体80%股权
            模块项目

拟投入募集  266,000.00万元        56,000.00万元（包含前期已  210,000.00万元

资金金额                          使用资金）

实施主体    江苏长电科技股份有  江苏长电科技股份有限公司  长电科技管理有限公司
            限公司

实施方式    公司直接负责实施    公司直接负责实施          公司向全资子公司长电管
                                                            理增资专项用于实施收购

完成日期    2023年达到预定可使  2024年完成尾款支付        2024年完成增资

            用状态

      （四）变更后原项目一具体情况

      原项目一变更后剩余募集资金6,087.33万元，将继续用于该项目已建设/采购
生产经营活动中，同时，公司根据生产经营规划，利用该厂房部分空间用于生产条件相匹配的市场需求更旺盛的其他产品产线。后续运营过程中根据市场及客户需求如需进一步扩能的，将根据公司战略规划以自有资金投入。

    （五）变更后新项目“收购晟碟半导体80%股权项目”的具体情况

  2024年3月4日，长电管理公司与SANDISK签署《股权收购协议》，将由长电管理以现金方式收购出售方持有的晟碟半导体80%股权，收购对价约62,400万美元（最终价格将根据交割前后的现金、负债和净营运资金等情况进行惯常的交割调整）。资金来源为变更投向的募集资金人民币210,000.00万元，以及自筹资金。本次收购交易完成后，公司享有晟碟半导体董事会的多数席位，管理层的聘任由董事会决定、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不涉及针对交易标的对外担保、委托理财等类似安排。

    1、新项目交易标的基本情况

  公司名称：晟碟半导体（上海）有限公司

  企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  统一社会信用代码/营业执照码：91310000791440183L

  注册地址：上海市闵行区江川东路388号

  法定代表人：BOCK KIM LEE

  注册资本：27,200.00万美元

  成立时间：2006年8月1日

  主营业务及经营概况：一般项目：设计、研发、测试、封装及生产半导体集成电路器件及产