维维股份:维维股份独立董事2023年度述职报告(张雷)

【摘要】维维食品饮料股份有限公司独立董事年度述职报告（张雷）2023年度，作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规...

              维维食品饮料股份有限公司

                独立董事年度述职报告

                                  （张雷）

  2023年度，作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益以及全体股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

  张雷，男，1972年5月出生，硕士正高级会计师，注册会计师。曾任徐州市会计师事务所项目经理，徐州大彭会计师事务所部门经理，江苏天华大彭会计师事务所所长助理，徐州环宇钼业集团有限公司常务副总经理，徐州天裕投资有限公司副总经理，江苏天裕能源化工集团有限公司副总裁、董事会办公室主任。现任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）徐州分所总经理，维维食品饮料股份有限公司独立董事。

  作为公司独立董事，任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人也没有从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2023年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

    （一）出席董事会和股东大会会议的情况


                  亲自出席次                          是否连续  出席股

  本年应参加董事  数以通讯方  现场参  委托出  缺席  两次未亲  东大会

      会次数      式参加次数  加次数  席次数  次数  自参加会  的次数

                                                          议

        6            6        6      0      0      否        5

  报告期内，公司共召开股东大会5次，召开董事会6次，本人均亲自出席了会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

  （二）出席董事会专门委员会会议的情况

  2023年度，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了5次审计委员会会议、3次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

  （三）行使独立董事职权的情况

  在2023年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。

  （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况

  2023年度，本人多次参加了公司召开的业绩说明会，通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东
大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

  公司2023年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

    （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    公司于 2023 年 8 月 23 日召开第八届董事会审计委员会第十一次会议，
2023 年 8 月 24 日召开第八届董事会第十六次会议，2023 年 9 月 11 日召开 2023
年第三次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。


    （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023 年 11 月 16 日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《聘
任公司高级管理人员的议案》，聘任了公司财务总监。

    （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023 年 11 月 16 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第九届监事会监事的议案》；2023 年 11 月 16日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于选举公司第九届董事会各专门委员会委员的议案》。

    （六）董事、高级管理人员的薪酬

    公司董事、高级管理人员薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
    四、总体评价和建议

  2023年，本人在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

  2024年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责。积极深入公司的经营管理，持续与公司的董事、股东等保持有效沟通，利用自己的专业知识和经验，为董事会的科学决策提供更多具有建设性的意见和建议，为加强董事会决策的科学性和客观性，以及保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益付出不懈努力，促进公司高质量发展。

                                            维维食品饮料股份有限公司
                                                  独立董事：张雷

                                                二〇二四年三月十六日