西部矿业:西部矿业未来三年股东回报规划(2024年-2026年)

【摘要】西部矿业股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分...

                西部矿业股份有限公司

        未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定公司《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》（以下简称“规划”）。

  第一条 规划制订的目的

  着眼于公司长期和可持续发展，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资理念。

  第二条 规划制订的原则

  1. 未来三年股东回报规划的制订，是将公司对股东的回报与公司的可持续发展相结合，使得资本市场的利益诉求与公司长期发展之间的关系更加和谐，使得所有股东，特别是中小股东可以分享到公司发展的成果；

  2. 公司分配利润不得超过累计可分配利润；

  3. 优先采用现金分红的利润分配方式；

  4. 每年按照《公司章程》的规定进行利润分配。

  第三条 公司现金分红需满足的条件


  1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3. 公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
  第四条 未来三年股东回报规划（2024年-2026年）

  1. 分配方式

  公司实施积极的利润分配政策，将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。

  2. 现金分红的分配比例

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十。具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。特殊情况包括：发生重大投资；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司经营造成重大影响。

  在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  3. 分配期间

  在符合现金分红条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

  4. 发放股票股利的条件和比例

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

  第五条 股东回报规划的执行与决策程序

  1. 公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2. 公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  3. 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  4. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。

  5. 若存在股东经营性占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利以偿还其占用的资金。

  第六条 股东回报规划的调整机制

  1. 公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划，董事会需确保每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。

  2. 分红政策及未来三年股东回报规划（2024年-2026年）由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。

  第七条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。