合纵科技:国浩律师(北京)事务所关于合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项的法律意见书

【摘要】国浩律师（北京）事务所关于合纵科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项的法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎地址：北...

            国浩律师（北京）事务所

                      关于

              合纵科技股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及部分已授予尚未归属的第二类限制
                性股票作废事项的

                  法律意见书

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                  国浩律师（北京）事务所

关于合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制
                性股票作废事项的法律意见书

                                                  国浩京证字[2024]第 133 号
致：合纵科技股份有限公司

    国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次激励计划项下首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项开展核查工作，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业 务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对有关文件资料和事实进行了核查和验证。

                    第一部分 律师声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所出具本法律意见是基于公司已承诺其已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、口头证言，无隐瞒、虚假或误导之处，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致。
    3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、合纵科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件等出具法律意见。

    4、本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，不对本激励计划所涉及合纵科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    6、本所律师同意合纵科技在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是合纵科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

    7、本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    8、本法律意见书仅供合纵科技本激励计划相关事宜之目的使用，不得用作其他任何目的。


                            第二部分 正文

    一、本次激励计划归属及作废第二类限制性股票事项的批准与授权

    （一）本次激励计划的批准与授权

    1、2022 年 3 月 1 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于<北
京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，且拟作为激励对象的董事张舒、张晓屹已回避表决。

    公司独立董事就第六届董事会第二次会议进行了审议，并对《关于<北京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于健全公司激励机制，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》的规定。

    2、2022 年 3 月 1 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<北
京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。

    3、2022 年 3 月 11 日，公司在巨潮资讯披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认公司已对激
励对象名单通过公司 OA 系统在公司内部进行了公示，公示时间为 2022 年 3 月 2 日至
2022 年 3 月 11 日，截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

    4、2022 年 3 月 17 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
<北京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京合纵科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。


    5、2022 年 3 月 17 日，公司在巨潮资讯披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2022 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 3
月 21 日为授予日，授予价格为 6.26 元/股，授予 134 名激励对象 2,143 万股第二类限
制性股票，关联董事张晓屹、张舒已回避表决。

    公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

    7、2022 年 3 月 21 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    8、2022 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 同意以 2022 年 12 月 5 日为授予日， 授
予价格为 6.26 元/股，授予 52 名激励对象 357 万股第二类限制性股票。

    公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了同意的独立意见。

    9、2022 年 12 月 5 日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

    （二）本次首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废的批准与授权

    1、2024 年 3 月 15 日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。
    2、2024 年 3 月 15 日，公司召开第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件成就及已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事项已
经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》等相关规定。

    二、本次激励计划归属的相关情况

    （一）本次激励计划首次授予部分第一个归属期

    根据《股权激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

  归属安排                      归属时间                      归属比例

 第一个归属期  自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次      40%

                授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

 第二个归属期  自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授      30%

                    予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

 第三个归属期  自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授      30%

                    予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    （二）本次激励计划首次授予部分的归属条件

    根据《股权激励计划》的规定，归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第二类限制性股票方可归属：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。


    公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被