中信重工:中信重工独立董事述职报告(李贻斌)

【摘要】中信重工机械股份有限公司独立董事2023年度述职报告报告期内，作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立...

          中信重工机械股份有限公司

          独立董事 2023 年度述职报告

  报告期内，作为中信重工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人遵照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实勤勉地履行职责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、向特定对象发行股票、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，认真审议议案并发表意见建议，充分发挥了独立董事的独立性和专业性。现将本人在 2023 年度履行职责的情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  李贻斌，自 2020 年 11 月至今担任公司独立董事。现任中国自动
化学会建筑机器人专业委员会副主任，山东省自动化学会理事长，山东省智能机器人产业技术创新战略联盟理事长，山东省工程师协会副会长，山东大学控制科学与工程学院教授、博士生导师、智能无人系统教育部工程技术中心主任，沈阳新松机器人自动化股份有限公司独立董事，山东德晟机器人股份有限公司监事长，山东优宝特智能机器人有限公司监事；曾任山东矿业学院电气工程系教师，山东科技大学信息与电气工程学院教师。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司
主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    1.出席股东大会、董事会会议及表决情况

    报告期内，公司共召开 5 次股东大会、11 次董事会会议、13 次
董事会专门委员会会议。出席会议情况如下：

                                            参加董事会

                参加董事会情况

                                          专门会议情况

独立董事  本年应                                      薪酬  参加股东
                  亲自  委托          审计  提名

 姓名    参加董                缺席                与考  大会情况
                  出席  出席          委员  委员

          事会次                次数                核委

                  次数  次数          会    会

            数                                        员会

 李贻斌    11    11    0      0      6      3      0      5

    会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，本人出席股东大会会议 5 次、董事会会议 11 次、提名委员会会议 1 次、审计委员会会议 6 次，公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》《上海证券报》披露。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

    2.日常工作及现场工作的时间、内容等情况


  日常工作中，本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种途径，与公司其他董事及高级管理人员保持密切联系，主动了解公司最新经营情况和重大事项的进展，充分发挥独立董事的专业知识和独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。本人还积极关注公司微信，关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道，及时向公司了解相关信息，切实维护公司和全体股东的利益。

  报告期内，本人通过现场参加董事会、股东大会、工作座谈会等多种方式，与公司管理层进行了沟通交流，对公司生产经营、内部控制、财务情况等问题进行了详细的了解与核查，并提出了意见和建议。同时，运用自身专业优势，着力在特种机器人应用场景拓展、特种机器人新产品研发等方面与公司保持密切沟通交流，深度参与了轮式巡检机器人精确导航系统及不停车巡检技术研究、消防破拆机器人的防爆液压机械臂研究两个项目。

  3.公司配合独立董事工作的情况

  报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对独立董事的工作给予积极的支持和配合，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

  4.年报期间工作情况

  按照证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》，本人参与了公司 2022 年年度报告编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督与检查工作。针对年度财务报告审计工作，本人与公司财务部门、年审会计师
分别进行了多次沟通，确定年报审计计划和审计程序，并重点关注公司业绩预告情况。听取了经理层关于公司生产经营和规范运作情况的汇报。

  本人会同公司董事会审计委员会，听取了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年审签字审计合伙人、审计经理及审计小组所提交的《中信重工 2022 年度审计策略和审计计划》。后续，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照这一计划开展 2022 年度的审计工作。
  5.与中小股东的沟通交流情况

  作为独立董事，非常重视与投资者的沟通交流，始终重视保护股东尤其是中小投资者的利益以及合法权益，报告期内，本人通过股东大会、业绩说明会、电话会议、现场活动等多种方式积极与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音,及时回应投资者关切。接下来，本人将会进一步丰富与中小股东的沟通方式，畅通与中小股东的沟通交流渠道，主动积极为中小股东发声，保护中小股东合法权益，为公司价值创造和持续健康发展提供保障。

  6.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  2023 年 3 月 17 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了
《公司关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事进行了回
避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。作为独立董事，我们认为：2022 年，公司严格在股东大会审议通过的《公司关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成风险，亦不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况；公司预计2023 年度与关联方之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在符合国家法律法规、保障委托理财资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用部分暂时闲置的自有资金委托中信信托有限责任公司等在内的金融机构进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。尽管公司与中信信托有限责任公司及中信银行股份有限公司之间进行的委托理财，属于关联交易，但公司与其进行的委托理财收益较高并设定了相应的保障措施，符合公平公正原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；在表决过程中，关联董事回避表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。

  2023 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。作为独立董事，我们认为：本次设立重工戴卡（洛阳）新能源发展有限公司暨关联交易的事项符合公司战略发展需要，有利于加快公司战略转型、促进公司高质量发展和推动行业转型升级。本次事项各方按出资比例持有股权，按照市场
规则进行，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会对上市公司独立性构成影响。审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，关联董事在表决时进行了回避，决议合法有效。

  2023 年 8 月 25 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过
了《公司关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事进行了回避。独立董事对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。作为独立董事，我们认为：公司根据日常生产经营需要，增加关联交易预计额度，公司相关业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。

  （二）对外担保及资金占用情况

  2016 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了
《关于全资子公司为客户提供担保的议案》，公司全资子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司为客户江门市嘉洋新型建材有限公司提供了人民币 20,400 万元担保。详见《中信重工关于全资子公司为客户提供担保的公告》（编号：临 2016-039）。

  2023 年 2 月 20 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了
《关于向全资子公司提供担保预计的议案》，拟向全资子公司中信重
工工程技术有限责任公司提供担保预计；2023 年 4 月 25 日，公司第
五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保预计的议案》，拟向全资子公司中重建筑安装工程有限责任公司提供担保预计。公司向全资子公司提供担保预计，是为满足下属公司经营及业务发展的需要，被担保方系公司全资子公司，对其具有经营管理、
财务等方面的实际控制权，有助于防范公司担保风险，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。

  2023 年 7 月 3 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过
了《关于全资子公司供应链金融业务相关事项的议案》，公司按照新的法律法规和司法解释对原有的供应链金融业务参照担保进行性质认定。该业务项下的全部贷款本息已提前清偿，业务也已终止。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性资金占用的情况。

  （三）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

  报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更情况，不存在前期会计差错更正的情况。

  （四）向特定对象发行股票相关事项情况

  因全面注册制实施，证监会的主板在审项目平移至交易所，2023年 3 月 1 日，公司第五届董事会第十九次会议重新审议通过了向特定对象发行股票的相关议案，独立董事对该次会议的议案进行了事前认可，并出具了独立意见。公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，均符合相关的法律法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  2023 年 5 月 26 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》。作为独立董事，我们认为：公司本次延长向特定对