沙钢股份:关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：002075证券简称：沙钢股份公告编号：临2024-012江苏沙钢股份有限公司关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载...

 证券代码：002075      证券简称：沙钢股份      公告编号：临2024-012
                江苏沙钢股份有限公司

  关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权

                  暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”或“沙钢股份”）拟以协议转让方式收购东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东特股份”）持有的东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司（以下简称“山东鹰轮”或“标的公司”）67%的股权，交易对价为35,440.8895万元。

    2、公司与东特股份受同一实际控制人沈文荣先生控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、除本次交易外，过去12个月内公司及控股子公司与东特股份及其控制的企业累计发生日常关联交易490.97万元，均已经公司股东大会审议通过；未发生非日常关联交易；公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。
    4、本次交易已经公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，关联董事、监事回避表决，并经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。本次交易尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。


    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易概述

    为进一步拓展公司产业战略布局，提升资产规模，增强盈利能力，2024年3月15日，公司与东特股份签署《股权转让协议》，拟以协议转让方式收购东特股份持有的山东鹰轮67%股权。

    根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏沙钢股份有限公司拟股权收购涉及的东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-105号）（以下简称“《评估报告》”），截止2023年12月31日，山东鹰轮经评估后的股东全部权益价值为52,896.85万元。以上述评估值为基础，经公司与东特股份协商确定，收购山东鹰轮67%的股权最终作价35,440.8895万元。本次交易完成后，山东鹰轮将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

    （二）关联交易情况说明

    公司与东特股份受同一实际控制人沈文荣先生控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    除本次交易外，过去12个月内公司及控股子公司与东特股份及其控制的企业累计发生日常关联交易490.97万元，均已经公司股东大会审议通过；未发生非日常关联交易；公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。

    （三）审议程序

    2024年3月15日，公司召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司67%股权暨关联交易的议案》，关联董事季永新先生、钱正先生回避表决，关联监事连桂芝女士回避表决。本次收购事项已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过。
    本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联交易对方的基本情况

    企业名称：东北特殊钢集团股份有限公司

    统一社会信用代码：912100007497716597

    企业类型：其他股份有限公司（非上市）

    注册资本：1,045,459.4961万元

    注册地址：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

    法定代表人：蒋建平

    营业期限：1996年5月17日至无固定期限

    经营范围：钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报检）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程施工、公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修和制造、机械加工与铆焊制作、电气维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；起重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    东特股份主要股东：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司持有东特股份42.6823%的股权；芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有东特股
份31.3889%的股权；本钢板材股份有限公司持有东特股份9.9413%；江苏沙钢集团投资控股有限公司持有东特股份1.1546%的股权。

    实际控制人：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司股东为自然人股东，其中沈文荣先生持股占比70.53%；江苏沙钢集团投资控股有限公司为江苏沙钢集团有限公司全资子公司，因此，公司与东特股份均受同一实控人沈文荣先生控制。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的名称和类别

    本次交易标的为山东鹰轮67%的股权（以下简称“标的股权”），本次交易类别为收购股权。

    （二）交易标的权属情况

    截止本公告披露日，东特股份持有的山东鹰轮部分股权已质押给公司控股股东江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”），沙钢集团已同意于本次交易交割日前解除标的股权涉及的有关质押。除此之外，标的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

    （三）标的公司基本情况

    企业名称：东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司

    统一社会信用代码：91370685165223560B

    企业类型：其他有限责任公司

    注册资本：4,705万元

    注册地址：山东省招远市张星工业区

    法定代表人：朴文浩

    营业期限：1994年6月25日至无固定期限


    经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；建筑用石加工；建筑材料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    （四）本次交易前山东鹰轮股权结构：

 序号            股东姓名/名称              认缴出资额（元）    持股比例

  1        东北特殊钢集团股份有限公司          41,286,900      87.7512%

  2                  陈明立                      852,500        1.8119%

  3                  曲永军                      713,100        1.5156%

  4                  孙登升                      364,500        0.7747%

  5                  孙军梅                      337,500        0.7173%

  6                  刘心贡                      331,900        0.7054%

  7                  于文福                      330,500        0.7024%

  8                  姜福元                      329,700        0.7007%

  9                  赵英方                      294,700        0.6264%

  10                  马志良                      272,600        0.5794%

  11                  张元强                      269,300        0.5724%

  12                  赵学强                      250,800        0.5330%

  13                  王乃坤                      192,700        0.4096%

  14                  郝广君                      102,400        0.2176%

  15                  欧绍军                      102,200        0.2172%

  16                  杜文先                      77,800        0.1654%

  17                  潘少岩                      72,800        0.1547%

  18                  连胜利                      66,100        0.1405%

  19                  宋学海                      66,100        0.1405%

  20                  王东海                      66,100        0.1405%

  21                  郭桂荣                      66,100        0.1405%

  22                  蒋俊英                      66,100        0.1405%

  23                  王绍龙                      66,100        0.1405%

  24                  杨焕康                      66,100        0.1405%

  25                  贾旭