哈尔斯:北京德恒(杭州)律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见

【摘要】北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见杭州市上城区新业路200号华峰国际商务大厦10楼邮编：310016电话：（+86）0571-86508080传真：（+86）0571-8735775...

      北京德恒（杭州）律师事务所

  关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

        2024 年员工持股计划的

              法律意见

杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10 楼 邮编：310016

    电话：（+86）0571-86508080 传真：（+86）0571-8735775


              北京德恒（杭州）律师事务所

          关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

                2024年员工持股计划的

                      法律意见

                                      德恒【杭】书（2024）第 03009 号
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

    北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称哈尔斯或公司）签订的《专项法律服务委托协议》，接受哈尔斯委托担任其 2024 年员工持股计划（以下简称本员工持股计划）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称《监管指
引》）的相关规定，出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师审查了本员工持股计划相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

    对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

    本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所
律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

  本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师同意将本法律意见作为本员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

  本法律意见仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等中国法律、行政法规、规范性文件和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、实施本员工持股计划的主体资格

    （一）公司为依法设立且有效存续并在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市的股份有限公司。

    根据哈尔斯持有的由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具日，哈尔斯的市场主体登记情况如下：

 公司名称          浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

 统一社会信用代码  91330000255072786B

 成立时间          1995 年 05 月 23 日


 注册资本          46,647.6332 万元

 住所              浙江省永康经济开发区哈尔斯路 1 号

 公司类型          股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

 法定代表人        吕强

                    一般项目：金属制日用品制造；日用玻璃制品制造；玻璃保温容器制造；
                    母婴用品制造；塑料制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
                    金属加工机械制造；体育用品制造；体育消费用智能设备制造；物联网
                    设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；户
                    外用品销售；家用电器销售；电器辅件销售；日用品销售；日用家电零
                    售；塑料制品销售；茶具销售；机械设备销售；数控机床销售；通信设
 经营范围          备销售；物联网设备销售；电子元器件零售；喷涂加工；金属表面处理
                    及热处理加工；真空镀膜加工；健身休闲活动；软件开发（除依法须经
                    批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物
                    进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                    展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构经营场所设
                    在：浙江省永康市经济开发区金都路 968 号；浙江省永康市经济开发区
                    哈尔斯东路 2 号 6 号。）

 营业期限          1995 年 05 月 23 日至长期

    公司系由浙江哈尔斯工贸有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核准浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1319 号）核准并经深交所《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕278 号）同意，公司首次上网定价公开发行的 1,824 万股人民币普通股股票在深交所上市，其他股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行；证券简称为“哈尔斯”，证券代码为“002615”。

  （二）根据哈尔斯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，哈尔斯合法存续，不存在依据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，哈尔斯合法设立并有效存续，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形；哈尔斯具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

    二、本员工持股计划的合法合规性

    （一）本员工持股计划的基本原则

    根据《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
（以下简称《持股计划（草案）》），哈尔斯实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合依法合规的原则；公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合自愿参与的原则；本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合风险自担的原则。

    本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》规定的员工持股计划相关基本原则。

    （二）本员工持股计划的参与对象

    根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划所有参加对象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系。参加本员工持股计划的参加对象为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术业务骨干。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 36 人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 4 人。本员工持股计划的最终参与人员根据员工持股计划的实际缴款情况确定。

    本所律师认为，本员工持股计划的参与对象范围符合《指导意见》的相关规定。

    （三）本员工持股计划的资金和股票来源

    根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

    本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为 10,198,629 股，其股票来源于公司在 2023
年 6 月 2 日至 2023 年 11 月 17 日期间通过回购专用证券账户回购的公司股票。
    本所律师认为，本员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意见》的相关规定。


    （四）员工持股计划的持股期限和持股计划的规模

    根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 120 个月，自本员
工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次授予部分对应最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%。

    本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过 10,198,629 股，占公司总股本的 2.19%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
    本所律师认为，本员工持股计划持股期限不低于 12 个月，公司全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，本员工持股计划的持股期限和持股计划的规模符合《指导意见》的相关规定。

    （五）本员工持股计划的管理模式

    根据《持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将采用公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理的方式。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的