中科金财:回购股份报告书

【摘要】证券代码：002657证券简称：中科金财公告编号：2024-006北京中科金财科技股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、北京中科金财科技股份有限...

证券代码：002657            证券简称：中科金财          公告编号：2024-006
            北京中科金财科技股份有限公司

                    回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1、北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，拟回购价格不超过 21.68 元/股（含本数），拟回购资金总额不低于人民币 2,000万元（含本数）且不超过人民币 4,000 万元（含本数）。按回购金额上限人民币
4,000 万元、回购价格 21.68 元/股测算，预计可回购股数约 184.5018 万股，
约占公司当前总股本比例为 0.54%；按回购金额下限人民币 2,000 万元、回购价格 21.68 元/股测算，预计可回购股数约 92.2510 万股，约占公司当前总股本比例为 0.27%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
  2、公司于 2024 年 3 月 11 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司回购股份方案的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  3、截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在回购期间以及未来六个月的减持计划。若未来上述主体有减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

  4、风险提示：

  （1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险。

  （2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或出现公司不符合法律法规规定的回购股份条件等情形，则本次回购将面临回购方案部分或全部无法实施的风险。

  （3）本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，存在员工持股计划或者股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，进而导致已回购的股份被全部或部分依法予以注销的风险。

  （4）公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险以及根据规则需变更或终止回购方案的风险。

  （5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容公告如下：

    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可,为增强公众投资者对公司的信心，促进公司的健康可持续发展,确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，根据相关法律法规，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的
股份将用于员工持股计划或股权激励计划。具体情况如下：

    （二）回购股份符合相关条件的情况说明

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

  1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

  2、公司确定本次回购股份的价格不超过人民币 21.68 元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

  在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、回购股份的用途

  用于实施公司员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

  3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购的资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 4,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。


  按照本次回购金额上限不超过人民币 4,000 万元，回购价格上限不超过人民币 21.68 元/股进行测算，回购数量约为 184.5018 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.54%。按照本次回购金额下限不低于人民币 2,000 万元，回购价格上限不超过人民币 21.68 元/股进行测算，回购数量约为 92.2510 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.27%。

  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （3）在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；


  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、按照回购资金总额上限人民币 4,000 万元、回购价格上限人民币 21.68
元/股进行测算，预计回购股份数量为 184.5018 万股，占公司目前总股本的0.54%。

  假设公司本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动如下：

                            本次回购前                  本次回购后

      股份性质

                      数量（股）      比例      数量（股）      比例

 一、有限售条件股份    4,970,421      1.46%      6,815,439      2.00%

 二、无限售条件股份  335,118,611    98.54%    333,273,593    98.00%

      股份总数        340,089,032      100%      340,089,032      100%

  2、按照回购资金总额下限人民币 2,000 万元、回购价格上限人民币 21.68
元/股进行测算，预计回购股份数量为 92.2510 万股，占公司目前总股本的0.27%。

  假设公司本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权结构变动如下：

                            本次回购前                本次回购后

      股份性质

                      数量（股）      比例      数量（股）      比例

 一、有限售条件股份    4,970,421      1.46%      5,892,931      1.73%

 二、无限售条件股份    335,118,611    98.54%    334,196,101    98.27%

      股份总数        340,089,032    100%      340,089,032      100%

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 245,912.59 万元、归属
于上市公司股东的净资产 195,375.12 万元、流动资产 115,531.15 万元，假设
以本次回购资金总额的上限不超过人民币 4,000.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 1.63%、2.05%、3.46%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划，上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人未来六个月的减持计划。

  1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出本次回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况；上述人员及公司不存在单独或与他人联合进