五洲新春:五洲新春关于对全资子公司提供担保的公告

【摘要】证券代码：603667证券简称：五洲新春公告编号：2024-014浙江五洲新春集团股份有限公司关于对全资子公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

 证券代码：603667      证券简称：五洲新春      公告编号：2024-014
        浙江五洲新春集团股份有限公司

      关于对全资子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ◆被担保企业名称：公司合并报表范围内的全资子公司五洲(香港)贸易有限公司（以下简称“五洲香港”），拟对其向银行申请贷款提供不超过等值人民币10,000万元的担保额度。公司之前未对五洲香港提供担保。

  ◆本次担保是否有反担保：否

  ◆对外担保逾期的累计数量：无

  ◆经公司股东大会审议通过的 2023 年度公司对控股子公司提供的担保额度为人民币 89,000 万元，子公司对公司提供的担保额度为人民币 79,000 万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 113,974.62 万元，实际担保余额为人民币 35,186.99 万元，占公司最近一期（2022 年末）经审计净资产的 14.62%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 75,979.62万元，实际担保余额为人民币 27,150.305 万元，占公司最近一期（2022 年末）经审计净资产的 11.28%。

  公司于2024年3月15日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，授权公司管理层在下述范围内办理提供担保相关事宜，签署担保协议等相关法律文件。

    一、担保情况概述

  1.已审批的年度担保额度情况

    公司于 2023 年 4 月 26 日、5 月 22 日分别召开第四届董事会第十五次会议、
2022 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》，2023 年度公司及控股子公司担
保预计的详细内容见 2023 年 4 月 28 日披露的《关于 2023 年度公司及控股子公
司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的公告》。

    2. 本次拟新增的担保情况


          为了更好地支持公司合并报表范围内控股子公司经营发展,拟增加全资子公

      司五洲香港为被担保对象，为其提供不超过等值人民币 10,000 万元的担保。根

      据《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江五洲新春集团股份有限公司章程》

      (以下简称“《公司章程》”)的相关规定，上述担保事项无需提交公司股东大会审

      议。

担保方    被担保方  担保方  被担保方最  截 至  本 次 新  担保额度占  担保预  是 否  是 否
                    持股比  近一期资产  目 前  增 担 保  上市公司经  计有效  关 联  有 反
                    例      负债率      担 保  额度（万  审计的最近  期      担保  担保
                                        余额  元）    一期净资产

                                                          比例

五洲新春  五洲香港  100%    42.32%      0    10,000    4.15%      1 年    否    否

          二、被担保人基本情况

          1、被担保人名称：五洲(香港)贸易有限公司

          五洲香港成立于 2008 年 1 月 17 日，注册资本 980 万美元；注册地址:23rd

      Floor, Tower II，Admiralty Centre, 18 Harcourt Road，Hong Kong；企业代

      码：1204483；法定代表人：俞越蕾；经营范围：贸易。

          截止 2022 年 12 月 31 日，主要财务数据：总资产 7058.91 万元；净资产

      4516.54 万元；营业收入 5,495.24 万元；净利润 1819.03 万元。以上数据已经

      审阅。

          截至 2023 年 9 月 30 日，主要财务数据：总资产 6,855.20 万元；净资产

      3,953.71 万元；营业收入 3,094.06 万元；净利润-693.88 万元。以上数据未经

      审阅。

          与本公司关系：公司全资子公司

          三、担保协议的主要内容

          本次五洲香港向澳门国际银行股份有限公司申请贷款方案，公司提供担保额

      度不超过等值人民币 10,000 万元。

          (一)与澳门国际银行股份有限公司签订的《担保书》

          保证人: 浙江五洲新春集团股份有限公司

          债权人: 澳门国际银行股份有限公司

          保证范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇

率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
    担保最高债权额：1,200 万美元

  保证方式：连带责任保证

  保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。保证人同意债权期限延展的，保证期间至展期协议或补充协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年内止。

    (二)与澳门国际银行股份有限公司签订的《保证金质押合同》

    出质人: 浙江五洲新春集团股份有限公司

    质权人: 澳门国际银行股份有限公司

  质押担保范围：主合同项下债务人应向质权人履行的全部债务，包括但不限于主合同项下全部债权本金及利息（包括正常利息、罚息、复利）、违约金、补偿金、损害赔偿金、质权人实现债权和质权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用、差旅费用等）、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、因债务人违约而给质权人造成的损失和其他所有应付费用。
    担保最高债权额：1,200 万美元

  担保方式：保证金质押担保

  保证期间：在主合同项下债务全部得以清偿之前，未经质权人书面同意，出质人不得动用或支取保证金及其孳息。

    四、担保的必要性和合理性

  1、本次为全资子公司五洲香港提供担保，主要用于五洲香港向相关银行申请贷款并对公司合并报表范围内的境外控股子公司提供财务资助，能够有效地解决控股子公司的日常生产经营所需资金需求，有利于公司相关业务的正常开拓。
  2、本次担保不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形。

  五、董事会意见

  公司于 2024 年 3 月 15 日召开的第四届董事会第二十二次会议，以 6 票同意
（独立董事李大开因个人原因未出席本次董事会，也未委托他人出席）的表决结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，与会董事认为该事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。


  公司董事会提醒公司管理层密切关注相关担保风险，加强对合并报表范围内子公司尤其境外子公司的日常经营的管控，及时履行披露义务，切实维护股东利益。

    六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

  经公司股东大会审议通过的 2023 年度公司对控股子公司提供的担保额度为89,000 万元，子公司对公司提供的担保额度为 79,000 万元。

  截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为 113,974.62 万元，实际担保余额为 35,186.99 万元，占公司最近一期（2022 年末）经审计净资产的 14.62%，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为 75,979.62 万元，实际担保余额为 27,150.305 万元，占公司最近一期（2022 年末）经审计净资产的11.28%。以上均无逾期担保的情形。

  特此公告。

                                        浙江五洲新春集团股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2023 年 3 月 16 日