水井坊:水井坊关于续签日常关联交易合同的公告

【摘要】股票代码：600779股票简称：水井坊编号：临2024-018号四川水井坊股份有限公司关于续签日常关联交易合同的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责...

股票代码：600779              股票简称：水井坊            编号：临 2024-018 号
                四川水井坊股份有限公司

            关于续签日常关联交易合同的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●本项关联交易对上市公司的影响：四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方 DIAGEO SINGAPORE PTE. LTD.（以下简称“DSPL”）签订了《四川水井坊股份有限公
司与 DIAGEO SINGAPORE PTE. LTD.经销协议（免税区域）的续期协议》(2024 年)（以下简
称“《续期协议》(2024 年)”），本次关联交易属于日常关联交易，是公司与 DSPL 之间的日常海外经销产品行为，对公司无重大影响，公司不会因此对关联方形成较大依赖；

  ●本项关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议；

  ●本项关联交易已经公司董事会审议通过，董事会在审议本项关联交易时仅有与交易非关联的董事参与表决；

  ●本项关联交易不需提交股东大会审议。
一、本次日常关联交易的基本情况
（一）前次日常关联交易的履行情况

  根据公司业务发展需要，为拓展公司产品在海外市场的销售业务，开发国际市场，2023
年 4 月 27 日，公司与关联方 DIAGEO SINGAPORE PTE. LTD.签订了四川水井坊股份有限公司
与 DIAGEO SINGAPORE PTE. LTD.经销协议（免税区域）的续期协议》（2023 年）（以下简称
“《续期协议》（2023 年）），该协议于 2024 年 3 月 4 日到期。经公司审慎评估，拟将该协议
续期一年，内容与上期协议保持不变。

  公司与 DSPL 在《续期协议》（2023 年）合同履行期内实际发生的日常关联交易明细如
下：


      时间        关联交易类别        关联人            交易金额（万元）

 2023 年 3 月 5 日  向关联人销售产  Diageo Singapore          2,746.26

—2024 年 3 月 4 日    品、商品      PTE Limited

（二）本次日常关联交易履行的审议程序

  本次关联交易已经提交 2024 年 3 月 15 日召开的公司十届董事会 2024 年第四次会议审
议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了该项议案 。

  在召开董事会审议上述日常关联交易前， 2024 年 3 月 12 日公司十届董事会独立董事
专门会议 2024 年第一次会议事先审议了《关于公司续签日常关联交易合同的议案》，全体独立董事一致通过了该项议案，并同意将该项议案提交董事会审核。独立董事专门会议审查意见如下：本次日常关联交易对公司是必要的，是符合公司持续、稳定、健康、发展需要的，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，对全体股东是公平的，并且严格遵守了相关法律法规规定，同意公司将该议案提交董事会审议。

  本次日常关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系

  DIAGEO SINGAPORE PTE. LTD.

  1.基本情况：

    DSPL 是 Diageo 集团下属公司，于 1968 年 4 月 9 日在新加坡成立，并作为 Diageo 亚太
区域总部，负责该区域内（包括中国，韩国，日本，印度，东南亚以及澳大利亚）Diageo的海外业务。

  2.与本公司的关联关系：

    DSPL 与 Diageo Highlands. Holding B.V 均为 Diageo 集团下属公司，Diageo
Highlands Holding B.V 持有四川水井坊股份有限公司控股股东四川成都水井坊集团有限公司 100%的股份。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条由直接或间接控制上市公司的法人直接或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）合同主要内容


    1、合同双方：四川水井坊股份有限公司

                DIAGEO SINGAPORE PTE. LTD.

    2、合同金额：合同有效期内销售金额上限为 1 亿元人民币

    3、合同有效期：2024 年 3 月 5 日至 2025 年 3 月 4 日

    4、合同范围：公司向 DSPL 销售公司生产的白酒商品。合同有效期内，公司将按 DSPL
的订单向其供应产品，公司应在接到其订单后三个月内交付产品。DSPL 不得向经销区域以外的任何客户销售产品（特殊情况除外）。

    （二）定价政策

    双方将参照出口外销的市场价格及适当的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响

    本次日常关联交易，是为了利用 Diageo 的国际市场经验和渠道，帮助水井坊加快产品
结构调整和品牌创新战略的实施，促进水井坊的品牌建设和海外市场拓展，打造国际一流的中国高端白酒品牌，符合公司及全体股东利益。本次日常关联交易合同双方参照出口外销的市场价格及适当的毛利率情况，并结合市场开发费用的实际投入和分担情况进行结算，公平合理，不会对本公司持续经营、盈利能力及独立性产生不利影响，亦不会因此对关联方形成依赖。
五、关联交易协议签署情况

  公司与 DSPL于2024年3月 15 日签署了《四川水井坊股份有限公司与DIAGEO SINGAPORE
PTE. LTD.经销协议（免税区域）的续期协议》（2024 年）。
六、备查文件

  1．四川水井坊股份有限公司十届董事会 2024 年第四次会议决议；

  2、四川水井坊股份有限公司十届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议

  特此公告

四川水井坊股份有限公司
      董  事  会

二〇二四年三月十六日