中国黄金:中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】★商密中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料2024年3月中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程一、会议时间会议召开时间：2024年3月22日（星期五）14点30分。网络投票起止时...

                                            ★商密
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
  2024 年第一次临时股东大会

          会议材料

            2024 年 3 月


  中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议时间

    会议召开时间：2024年3月22日（星期五）14点30分。

    网络投票起止时间：自2024年3月22日

                      至2024年3月22日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    二、现场会议地点

    北京市东城区东四南大街269号北计大楼南楼七层会议室。
    三、会议主持人

    董事长刘科军先生。

    四、见证律师

    北京德恒律师事务所。

    五、会议议程

    (一)  会议签到、股东进行发言登记（14:00-14:30）；
    (二)  会议主持人宣布会议开始；

    (三)  会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授

    (四)  权代表人数及其代表的股份数，说明授权委托情
况；

    (五)  宣读公司2024年第一次临时股东大会须知；

    (六)  议案审议：

    1.《关于公司募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》；

    2.《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》；

    3.《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》；

    4.《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》；
    5.《关于修订<中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司独立董事工作细则>的议案》。

    (七)  股东就议案进行发言、提问、答疑；

    (八)  选举监票人、计票人；

    (九)  股东表决；

    (十)  休会、统计现场会议表决票；

    (十一) 监票人代表宣布现场会议表决结果；

    (十二) 宣读股东大会决议；

    (十三) 见证律师宣读律师见证意见；

    (十四) 签署股东大会决议和会议记录；

    (十五) 会议主持人宣布会议结束。


  中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司

    2024 年第一次临时股东大会须知

    为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本须知如下：

    一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
    二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
    三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的合法权益，以确保股东大会的正常秩序。

    四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”议程，会议根据登记情况安排股东依次进行发言。

    五、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。


    六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超过本次会议议题范围；在大会表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

    七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

    八、在大会进行过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

    九、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音状态，会场内请勿吸烟。

议案一

    关于公司募集资金投资项目延期

  及部分募集资金投资项目新增实施主体

                的议案

各位股东及股东授权代表：

    一、募集资金的基本情况

    （一）募集资金金额及到位时间

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063 号）核准，公司于 2021年1月27日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）12,600.00 万股（启动回拨机制后最后发行数量
1,800.00 万股），于 2021 年 1 月 27 日采用网上定价方式公开
发行人民币普通股（A 股）5,400 万股（启动回拨机制后最终发行数量 16,200.00 万股），共计公开发行人民币普通股（A 股）18,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 4.99 元，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2021】01500001 号验资报告验证，募集资金总额为89,820.00 万元，扣除发行费用 6,723.95 万元，募集资金金额
为 83,096.05 万元。

    公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于 2021
年 2 月 2 日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为 326660100100442779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为
7112610182600053350）。2021 年 1 月 29 日，公司与兴业银行
股份有限公司北京分行营业部、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中信银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    （二）募集资金使用情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金存放
和使用情况如下：

                            募集资金            募集资金剩

                                      已使用募集            尚未投入比
序              项目总投资  承诺投资            余金额（含

    项目名称                          资金总额              例（%）
号              （万元）  总额（万              利息收益

                                      （万元）

                              元）              等，万元）

    区域旗舰店

 1              81,568.62  54,270.87  39,920.22  14,350.65    26.44
    建设项目

    信息化平台

 2  升级建设项  9,605.27  6,343.67  4,953.77  1,389.90    21.91
        目


                            募集资金            募集资金剩

                                      已使用募集            尚未投入比
序              项目总投资  承诺投资            余金额（含

    项目名称                          资金总额              例（%）
号              （万元）  总额（万              利息收益

                                      （万元）

                              元）              等，万元）

    研发设计中

 3              3,665.74  2,481.51  1,605.74    875.76      35.29
      心项目

    补充流动资

 4              30,000.00  20,000.00  20,000.00      -          -

        金

    总计      124,839.63 83,096.05  66,479.73  16,616.31    20.00

    二、本次部分募集资金投资项目延期及新增实施主体的具体情况

    （一）募集资金投资项目延期情况

                        原计划预定达到可使用状态 变更后预定达到可使用状
      项目名称

                                  日期                  态日期

  区域旗舰店建设项目          2024 年 3 月              2026 年 3 月

 信息化平台升级建设项目        2024 年 3 月              2026 年 3 月

  研发设计中心项目          2024 年 3 月              2026 年 3 月

    （二）募集资金投资项目延期的原因

    1、区域旗舰店建设项目：受宏观经济、市场环境等因素影响，区域旗舰店建设项目涉及地域广泛，不同区域经济发展水平、消费水平、消费理念均有较大差异，且该部分项目投资金额较大，投资周期较长，导致区域旗舰店建设项目投入进度较原计划有所延后。


    针对区域旗舰店的建设情况，公司后续将逐步于重点大中型城市落地中国黄金店面。

    2、信息化平台升级建设项目：信息化平台升级建设项目周期较长，并且项目涉及包括技术迭代、不同系统间数据孤岛、信息安全及隐私保护等问题，项目进展有所放缓。合同为 2021年开始建设，原计划建设期限三年，于 2024 年 3 月完成。在实际推进过程中，因受到市场环境等多方面不确定因素的影响，为降低募集资金使用风险，公司审慎控制募集资金使用进度，项目建设进度较原计划有所延后。

    3、研发设计中心项目：该项目设定之初是作为大型旗舰店的一部分来进行规划，但在项目实施阶段，受建设环境等因素影响，为保障募集资金的合理使用，更好的保护股东利益及促进公司长远发展，故公司谨慎使用募集资金，项目进度有所放缓。

    （三）部分募集资金投资项目新增实施主体的具体情况
    本次拟新增实施主体的募集资金投资项目为“研发设计中心项目”。

    1、新增实施主体具体情况

    项目名称          新增前实施主体            新增后实施主体

                  中国黄金集团黄金珠宝股  中国黄金集团黄金珠宝股份有限
 研发设计中心项目

                        份有限公司      公司、中国黄金集团三门峡中原金


    项目名称          新增前实施主体            新增后实施主体

                                                  银制