厦门象屿:厦门象屿关于回购注销部分限制性股票的公告

【摘要】股票代码：600057股票简称：厦门象屿公告编号：2024-021债券代码：115589债券简称：23象屿Y1债券代码：240429债券简称：23象屿Y2厦门象屿股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告本公司董事会及...

股票代码：600057        股票简称：厦门象屿      公告编号：2024-021
债券代码：115589        债券简称：23 象屿 Y1

债券代码：240429        债券简称：23 象屿 Y2

            厦门象屿股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 15 日召开了第
九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2020 年股权激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）及 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）中涉及的 23 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,934,128 股。现对有关事项说明如下：

    一、激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

  公司 2020 年激励计划和 2022 年激励计划之授予、登记和已实施的解禁、回
购注销等事项均已经公司董事会、监事会或股东大会审议通过并披露，具体情况可见本公告附件。

    二、回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    （一）2020 年激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  根据公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《2020 年股权激励计划》
（以下简称“《2020 年激励计划》”）之“第八章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：

  1.离职相关规定

  激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕
股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

  2.退休相关规定

  激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。

  鉴于 2020 年激励计划首次授予激励对象中 2 名及预留授予激励对象中 1 名
原激励对象因个人原因离职，2 名首次授予原激励对象退休，不再具备激励对象资格，因此由公司拟对上述 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 348,687 股限制性股票进行回购注销。

  2020 年激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期内有 6 名激励对象
绩效考核结果“不达标”，个人标准系数为 0，因此由公司拟对该 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 140,041 股限制性股票进行回购注销。

  2020 年激励计划本次涉及回购注销激励对象人数合计为 11 人，涉及回购注
销的限制性股票合计为 488,728 股，占目前公司总股本的 0.02%。根据《2020年激励计划》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职、个人层面绩效考核结果“不达标”的回购价格为首次授予价格 3.73 元/股，首次授予激励对象中因退休的回购价格为首次授予价格 3.73 元/股加上银行同期存款利息之和。预留授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为预留授予价格 4.56 元/股。

    （二）2022 年激励计划回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《2022 年限制性股票激励
计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）之“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：

  1.离职相关规定

  激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。


  2.降职相关规定

  激励对象出现降级、降职或免职，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，则其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司可视情况进行调整或不调整，如需调整，由公司召开董事会审议并决定调整额度，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格进行回购注销。
  鉴于 2022 年激励计划首次授予激励对象中 13 名及预留授予激励对象中 1
名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，1 名首次授予原激励对象降职，因此由公司拟对上述 15 名激励对象已获授但尚未解除限售的 1,445,400股限制性股票进行回购注销。

  2022 年激励计划本次涉及回购注销激励对象人数合计为 15 人，涉及回购注
销的限制性股票合计为 1,445,400 股，占目前公司总股本的 0.06%。根据《2022年激励计划》规定，首次授予激励对象中因个人原因离职、个人降职的回购价格为首次授予价格 3.87 元/股，预留授予激励对象中因个人原因离职的回购价格为预留授予价格 5.36 元/股。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

  本次2020年激励计划和2022年激励计划合计回购注销限制性股票1,934,128股，本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,934,128股，公司总股本将由2,268,205,992股减少至2,266,271,864股，公司股本结构变动如下：

    股份类别            本次回购前        变更数量        本次回购后

                变更前数量（股）  比例    （股）  变更后数量（股） 比例

 有限售条件流通股    111,121,656    4.90%  -1,934,128    109,187,528  4.82%

 无限售条件流通股  2,157,084,336  95.10%          0  2,157,084,336  95.18%

    股份总数      2,268,205,992  100.00%  -1,934,128  2,266,271,864 100.00%

  注：实际公司股权结构变动情况，以公司在中国证券结算有限公司上海分公司办理完成回购注销手续为准。

    四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。


    五、监事会意见

  监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》等相关规定，2020 年激励计划中 11 名激励对象因个人原因离职、退休、个人绩效考核结果“不达标”，涉及回购注销的限制性股票合
计为 488,728 股；2022 年激励计划中 15 名激励对象因个人原因离职、降职，涉
及回购注销的限制性股票合计为 1,445,400 股。监事会同意公司对上述激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司 2020年激励计划、2022 年激励计划将按照法规要求继续执行。

    六、法律意见书的结论意见

  福建天衡联合律师事务所认为：本次2020年计划回购注销和本次2020年计划注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次2020年计划回购注销的依据、原因、数量和价格，以及本次2020年计划注销的依据、原因和数量符合《管理办法》和《2020年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。

  本次2022年计划回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次2022年计划回购注销的原因、依据、数量和价格符合《管理办法》和《2022年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销履行相应的信息披露义务、办理减资手续和股份注销手续。

    七、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票回购注销相关事项尚需按照《管理办法》《2020 年激励计划》及《2022 年激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

  特此公告。

                                          厦门象屿股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 16 日

    附件：

    一、2020 年股权激励计划已履行的相关程序

  1．2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关
于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
  2．2020 年 11 月 20 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关
于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划激励对象名单》。

  3．2020 年 11 月 25 日至 2020 年 12 月 4 日，公司对首次授予激励对象姓名
及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划
首次授予激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月 5 日，公司监事会发表了《关
于 2020 年股权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  4．2020 年 12 月 5 日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于 2020 年股
权激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施 2020 年股权激励计划的批复》（厦象集综[2020]59 号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）》及《厦门象屿股份有限公司 2020年股权激励计划实施考核管理办法》。

  5．2020 年 12 月 11 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年股权激励计划相关事宜的议案》，并