厦门象屿:厦门象屿关于转让部分资产暨关联交易的公告

【摘要】股票代码：600057股票简称：厦门象屿公告编号：2024-022债券代码：115589债券简称：23象屿Y1债券代码：240429债券简称：23象屿Y2厦门象屿股份有限公司关于转让部分资产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内...

股票代码：600057        股票简称：厦门象屿      公告编号：2024-022
债券代码：115589        债券简称：23 象屿 Y1

债券代码：240429        债券简称：23 象屿 Y2

            厦门象屿股份有限公司

      关于转让部分资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司（以下简称“富锦农产”）拟将持有的部分资产（包括建筑物、设备、土地使用权）转让给公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）控股子公司富锦象屿金谷生化科技有限公司（以下简称“富锦生化”），转让价格预计为 7,365.34 万元（以最终厦门国资委核准的评估价为准）。

    本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易实施不存在重大法律障碍。

    至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与控股股东及其控制的其他主
体之间发生的未审议关联交易金额、与不同关联人之间发生的未审议购买或出售资产金额均未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会审议。
    一、关联交易概述

    基于公司控股子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称“象屿农产”）经营策略调整，部分资产将出现闲置状态，为进一步盘活现有资产，象屿农产子公司富锦农产拟将部分资产（包括建筑物、设备、土地使用权）转让给富锦生化，转让价格预计为 7,365.34 万元（以最终厦门国资委核准的评估价为准）。

    因富锦生化为公司控股股东象屿集团控股子公司，本次交易构成关联交易。
  至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与控股股东及其控制的其他主体之间发生的未审议关联交易金额、与不同关联人之间发生的未审议购买或出售资产金额均未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    企业名称：富锦象屿金谷生化科技有限公司

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：吴捷

    注册资本：20,000 万元

    成立日期：2015 年 8 月 5 日

    注册地址：黑龙江富锦经济开发区锦程路一号

    经营范围：食品生产；食品销售；饲料生产；饲料添加剂生产；餐饮服务；热力生产和供应；检验检测服务等等

    股东结构：

    主要财务指标（未经审计）：

                                            单元：万元币种：人民币

                    总资产        净资产        营业收入        净利润

 2023 年 1-9 月      155,671.88      18,484.23    179,957.85    -10,575.90

    富锦生化为公司控股股东象屿集团的控股子公司，公司与富锦生化之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。2023 年，公司与富锦生化发生的关联交易主要是日常关联交易，涉及接受服务、提供服务、销售商品等项目，合计 1.04 亿元。

    三、关联交易标的基本情况、定价依据

    此次交易标的为富锦农产的部分建筑物、设备、土地使用权，具体如下：
    1．建筑物类资产：5处房屋建筑物（4处锅炉房及1处开闭所）及2项构筑物（晒场及烘干塔基础）；


    2．设备类资产：烘干塔4组；

    3．土地使用权：2宗，分别为烘干塔所占宗地、开闭所所占宗地，宗地面积分别为34,582.61平方米、3,440.68平方米。

    根据哈尔滨宏信资产评估事务所出具【哈宏信评报字（2024）第005号】的评估报告，在评估基准日2023年12月31日，富锦农产申报评估的建筑物、设备及土地使用权审计后的账面净值合计为6,837.91万元，评估价值合计为7,365.34万元，增值额为527.43万元，增值率为7.71%，其中：

    1．建筑物类资产审计后的账面净值合计为5,485.68万元，评估价值合计为5,089.43万元，增值额为-396.25万元，增率值为-7.22%；

    2．设备类资产审计后的账面净值合计为928.81万元，评估价值合计为
1,688.45万元，增值额为759.64万元，增值率为81.79%；

    3．土地使用权审计后账面净值合计为423.42万元，评估价值合计为587.46万元，增值额为164.04万元，增值率为38.74%。

    四、本次交易对公司的影响

    公司此次转让部分资产将按照国资管理部门核准的公允价格进行转让，能有效盘活公司闲置资产，不会对公司的经营产生不利影响。

    五、本次关联交易履行的审议程序

    1.公司于 2024 年 3 月 15 日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了本
次关联交易，表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。6 位关联董事回避表决。
    2.公司于 2024 年 3 月 13 日召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会
议，审议同意本次资产转让事项，并发表如下审核意见：此次公司根据业务经营实际将富锦象屿金谷农产有限责任公司的部分资产转让给关联方，关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允性，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

    3.此项交易无须提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                          厦门象屿股份有限公司董事会
                                                    2024 年 3 月 16 日