盘龙药业:回购报告书

【摘要】证券代码：002864证券简称：盘龙药业公告编号：2024-017陕西盘龙药业集团股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1.陕...

  证券代码：002864        证券简称：盘龙药业        公告编号：2024-017

            陕西盘龙药业集团股份有限公司

                      回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元，不超过人民币2,000万元（以下“不低于”、“不超过”、“不高于”均含本数），回购股份价格不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即回购价格不超过人民币45元/股。回购期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

  2.回购股份的数量、占总股本比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币 1,000 万元，不超过人民币2,000 万元、回购股份价格不超过人民币 45 元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 444,444 股，占公司目前已发行总股本的比例为 0.42%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 222,222 股，占公司目前已发行总股本的比例为 0.21%。

  3.截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

  4.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。

  5.风险提示：

  （1）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

  （2）本次回购如用于实施员工持股计划或股权激励，将存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，

  （3）本股份回购方案不代表公司回购股份的最终执行情况，公司将在回购期限内根据有关授权并视市场情况适时作出回购决策，存在本股份回购方案调整、变更、终止的风险。

    一、回购公司股份方案已经履行的相关审议程序及信息披露情况

    （一）审议程序及信息披露情况

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司于 2024 年 3 月 13 日召开第四
届董事会第十八次会议审议并通过了《关于股份回购方案的议案》。具体内容详见公司
于 2024 年 3 月 14 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  根据《公司章程》第二十九条：“公司因本章程第二十七条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十七条第（三）项规定属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
    （二）披露前十名股东持股情况

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-016）。

    二、股份回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，同时为了建立完善的长效激励机制，助力公司的长远发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励。

    （二）本次回购股份符合相关条件


  本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划或股权激励的股票来源，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的以下条件：

  1.公司股票上市已满六个月；

  2.公司最近一年无重大违法行为；

  3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。

  5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式

  公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

    （四）回购股份的价格区间

  为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，即回购价格不超过人民币 45 元/股。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

    （五）回购股份的资金总额及资金来源

  本次回购资金总额不低于人民币 1,000 万元，不超过人民币 2,000 万元，资金来源
为公司的自有资金。

    （六）回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例

  回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。

  回购股份的数量、占总股本比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购总金额不低于人民币 1,000 万元，不超过人民币2,000 万元、回购股份价格不超过人民币 45 元/股的条件下，若按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 444,444 股，占公司目前已发行总股本的比例为 0.42%。若按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 222,222 股，占公司目前已发行总股本的比例

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （七）回购股份的期限

    1.本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
  公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2.公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （八）预计回购后公司股权的变动情况

  1. 假设以回购金额上限人民币 2,000 万元，回购价格上限 45 元/股，回购数量
444,444 股进行测算，回购股份比例约占本公司总股本的 0.42%。假设回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并锁定，预计股权变动情况具体如下：

                          回购前          本次变动        回购后

    股份性质        股份数量    比例      增减      股份数量    比例
                      （股）      （%）                （股）    （%）

 有限售条件股份      41,932,064    39.45  +444,444  42,376,508  39.87

 无限售条件流通股                                                    60.13
                      64,348,896    60.55  -444,444  63,904,452

 份

 合计                106,280,960  100.00          -  106,280,960  100.00

  2.假设以回购金额下限 1,000 万元，回购价格上限 45 元/股，回购数量 222,222 股
进行测算，回购股份比例约占本公司总股本 0.21%。假设回购股份全部用于实施员工持
股计划或股权激励并锁定，预计股权变动情况具体如下：

                          回购前          本次变动        回购后

    股份性质        股份数量    比例      增减      股份数量    比例
                      （股）      （%）                （股）    （%）

 有限售条件股份      41,932,064    39.45  +222,222    42,154,286  39.66

 无限售条件流通股

                      64,348,896    60.55  -222,222    64,126,674  60.34
 份

 合计                106,280,960  100.00        -  106,280,960  100.00

    （九）关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 2,096,053,514.17 元，归属于
上市公司股东的所有者权益 1,524,399,980.73 元，流动资产 1,641,807,228.30 元，假设回购资金总额的上限人民币 2,000 万元全部使用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 0.95%、1.31%、1.22%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币 1,000 万元、不超过人民币 2,000 万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会改变公司的上市公司地位。且本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立和完善利益共享机制，有利于促进公司的可持续发展，维护各投资者特别是中小投资者的利益。公司管理层认为本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经自查，除 2023 年 5 月、6 月期间董事兼副总裁张德柱先生合计买入 800 股外，
公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场的行为。

  截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股