天创时尚:天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划(草案)摘要

【摘要】证券代码：603608证券简称：天创时尚债券代码：113589债券简称：天创转债天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草案）摘要2024年3月声明本公司及董事会全体成员保证《天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草案...

证券代码：603608                                  证券简称：天创时尚
债券代码：113589                                  债券简称：天创转债
        天创时尚股份有限公司

 2024年第二期员工持股计划（草案）摘要
                        2024年3月


                        声 明

  本公司及董事会全体成员保证《天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草案）》不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


                        风险提示

  1、公司员工持股计划须在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  1、《天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《天创时尚股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的持有人为公司（含合并报表范围内的子公司）互联网/信息技术业务板块的中层管理人员、核心技术/业务人员，不包含公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过30人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。

  4、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不存在为员工参加本员工持股计划提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。

  5、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过5,489.60万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过5,489.60万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

  6、本员工持股计划的股票来源为受让公司回购专用证券账户中的回购股票。本员工持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得上述公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

  7、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为2.92元/股，参照《上市公司股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：

  （1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.92元/股；

  （2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.39元/股。


  8、本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过18,800,000股，占本员工持股计划公告日公司股本总额419,708,372股的4.48%。本员工持股计划实施后，与公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将及时披露公告。

  9、本员工持股计划存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

  10、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

  11、本员工持股计划的业绩考核年度为2024年-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划份额及对应权益分三期解锁分配至持有人，解锁比例分别为33.33%、33.33%、33.34%。本员工持股计划的考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。

  12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  13、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  14、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。

  15、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划
以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  16、公司审议本员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  17、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                            释 义

    本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

天创时尚、本公司、公司    指  天创时尚股份有限公司

公司股票                  指  天创时尚普通股股票，即天创时尚A股

员工持股计划、本计划、本 指  天创时尚2024年第二期员工持股计划
员工持股计划

标的股票                  指  本员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获
                              得并持有的公司股票

                              参加本员工持股计划的公司（含合并报表范围内的子公
持有人                    指  司）互联网/信息技术业务板块的中层管理人员、核心技术
                              /业务人员

持有人会议                指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  员工持股计划管理委员会

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第1号》      指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
                              作》

《公司章程》              指  《天创时尚股份有限公司章程》

《员工持股计划管理办法》  指  《天创时尚股份有限公司2024年第二期员工持股计划管理
                              办法》

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                          目 录


声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 6
第一章 总则 ...... 8
第二章 本员工持股计划的持有人 ...... 9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 11
第四章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 14
第五章 本员工持股计划的解锁安排与考核 ...... 16
第六章 本员工持股计划的管理模式 ...... 18
第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 25
第八章 本员工持股计划的变更、终止 ...... 28
第九章 本员工持股计划的会计处理 ...... 29
第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 30
第十一章 其他重要事项 ...... 31

                        第一章 总则

    一、本员工持股计划的目的

  为建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，激发员工的主人翁意识，优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，遵循公平、公正、公开的原则，制定本员工持股计划。

    二、本员工持股计划遵循的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  3、风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。


              第二章 本员工持股计划的持有人

    一、本员工持股计划持有人的确定依据

  1、持有人确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  所有持有人均在公司（含合并报表范围内的子公司）任职，并与公司（含合并报表范围内的子公司）签订书面劳动合同或劳务合同。

  2、持有人确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司（含合并报表范围内的子公司）互联网/信息技术业务板块中层管理人员；

  （2）公司（含合并报表范围内的子公司）互联网/信息技术业务板块核心技术/业务人员。

  3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

  （1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  （4）公司认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

  （5）相