新大洲A:2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

【摘要】新大洲控股股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告新大洲控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公...

                  新大洲控股股份有限公司

              2024年度向特定对象发行A股股票

                    方案的论证分析报告

    新大洲控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《新大洲控股股份有限
公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

    （一）本次向特定对象发行股票的背景

  1、煤炭作为我国基础能源之一，在国民经济中的地位重要

  煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位，由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，煤炭在我国能源体系中的地位短期难以发生根本性改变。国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》更加强调能源安全，明确指出要加强煤炭安全托底保障，优化煤炭产能布局，增强煤炭跨区域供应保障能力。

  受国际地缘政治冲击等多种因素影响，国际能源供需形势复杂严峻。煤炭作为基础能源之一的行业，国家能源局加强调度协调，优化调整煤矿产能置换政策，强调要加快实施“十四五”煤炭规划，全力以赴保障煤炭安全稳定供应。2021年以来，国家持续推荐增产保供以保障能源供应安全。相关地区、部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，持续加强能源产供储销体系建设，煤炭价格总体在合理区间内平稳运行，有力保障了国家能源安全。本公司煤炭产业控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司通过落实年度长协定价机制和严格执行限价措施，积极响应国家保供稳价政策。

  2、宏观经济不确定性增加，公司抗风险能力需要进一步提升


  当前世界经济形势复杂严峻，宏观经济的不确定性因素持续叠加。煤炭行业与宏观经济关联度较高，作为基础性能源和化工原料，煤炭与建材、电力、冶金、化工等国民经济支柱行业的景气程度密切相关，因此容易受到宏观经济的影响。经济增长放缓的大背景下，煤炭企业生产经营和盈利的不确定性随之增加。为了更好的应对当前的经济形势变化，提高企业抗风险能力，保持和提升流动性成为公司生存发展的重要课题之一。

  3、为实现企业高质量发展，公司资金需求较大

  充裕的资金有助于公司在市场环境较为有利时，抢占市场先机，避免因资金短缺而失去良好的发展机会。受内部、外部环境因素影响，公司生产经营依然面临着挑战，资金需求较大。近年来，公司一直寻求突破资金瓶颈，提高公司的市场竞争力，实现高质量发展。

    （二）本次向特定对象发行的目的

    1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

  最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显着高于行业平均水平。2020年末、2021年末、2022年末和2023年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产负债率持续较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

  根据公司2022年年度报告，截至2022年末，公司短期借款余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非流动负债3.28亿元，流动负债合计15.63亿元，负债合计余额为19.63亿。公司财务负担较大。

  公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。

    2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展

  公司现主营业务为煤炭采选业，从事牛肉食品的经营等。近年来受内部、
外部环境因素影响，公司生产经营面临着挑战，煤炭主产业经营较稳定，牛肉
业务经营亏损效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市场开拓等方
面需要大量的营运资金投入，提振上市公司业绩。


  报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存
在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量
稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资
金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生
的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。

    3、维护公司控制权的稳定性

  截至本预案出具之日，公司总股本为833,679,000股，其中大连和升控股集
团有限公司（以下简称“和升集团”）持有公司12.94%股份，为公司第一大股
东。和升集团及其一致行动人北京和升创展食品发展有限责任公司（以下简称
“北京和升”）合计持有公司15.72%股份。

  按照本次向特定对象发行股票数量上限209,424,083股计算，本次发行完成
后，不考虑其他因素影响，和升集团将直接持有公司317,271,219股股份，占本
次发行后公司总股本的比例为30.42%，成为上市公司控股股东，和升集团及其
一致行动人北京和升合计持有公司32.64%股份。本次发行有助于实现和升集团
的控股股东地位同时进一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

    （一）发行股票的种类和面值

  本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

  1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

  最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显着高于行业平均水平。2020年末、2021年末、2022年末和2023年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。


  根据公司2022年年度报告，截至2022年末，公司短期借款余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非流动负债3.28亿元，流动负债合计15.63亿元，负债合计余额为19.63亿，公司财务负担较大。

  公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。

  2、补充运营资金，助力公司长期稳定发展

  公司现主营业务为煤炭采选业，从事牛肉食品的经营等。近年来受内部、外部环境因素影响，公司生产经营面临着挑战，煤炭主产业经营较稳定，牛肉业务经营亏损效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市场开拓等方面需要大量的营运资金投入，提振上市公司业绩。

  报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行贷款及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。

  综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

    （一）本次发行对象选择范围及其适当性

  本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。
    （二）本次发行对象数量及其适当性

  本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

    （三）本次发行对象标准及其适当性

  本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。


    （一）本次发行定价的原则和依据

  本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留至两位小数并向上取整）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
  调整方式为：

  假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

    （二）本次发行的程序

  1、本次发行已经取得批准的情况

  （1）2024年3月15日，公司召开第十一届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

  （2）2024年3月15日，公司召开第十一届监事会2024年第一次临时会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

  2、本次发行尚需履行批准的程序

  本次发行尚需获得公司股东大会的批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。


  在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结
算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准
程序。

  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

  本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由发行人在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：

    （一）本次发行方式合法合规

  1、本次发行符合《公司法》的相关规定

  发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司
法》第一百二十六条的规定。

  发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  2、本次发行符合《证券法》的相关规定

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

  公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

  3、本次发行不存