天奇股份:国浩律师(深圳)事务所关于天奇自动化工程股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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            国浩律师（深圳）事务所

        关于天奇自动化工程股份有限公司

          2024 年第一次临时股东大会的

                  法律意见书

                                          GLG/SZ/A1437/FY/2024-119
致：天奇自动化工程股份有限公司

    根据天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《天奇自动化工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天奇自动化工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派律师列席了公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
    本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。


    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师列席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集

    （一）本次股东大会的召集人

    贵 公 司 董 事 会 于  2024  年  2  月  28  日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《天奇自动化工程股份有限公司关于召开2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），根据本次股东大会的《会议通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。

    （二）本次股东大会的召集

    根据贵公司第八届董事会第二十五次（临时）会议决议，贵公司本次股
东大会定于 2024 年 3 月 14 日在江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路 288 号即
贵公司办公大楼一楼会议室召开。

    同时，《会议通知》中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的日期和时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、
会议登记事项以及出席对象为“截至 2024 年 3 月 8 日下午交易结束后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东”。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

    经本所律师核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及《会议通知》的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实
施细则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行。

    贵公司本次股东大会的现场会议于 2024 年 3 月 14 日下午 14 时 30 分在
贵公司办公大楼一楼会议室召开，会议由贵公司董事长黄斌主持。

    本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为 2024 年3 月 14 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2024 年 3 月 14 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

    经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案与《会议通知》所载一致，贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    三、 本次股东大会出席人员的资格

    根据本次股东大会的《会议通知》，有权出席本次股东大会的人员为截
至 2024 年 3 月 8 日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。

    （一）出席本次股东大会的股东或股东代理人

    经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 名，代表贵公
司发行在外有表决权的公司股份数额为 110,168,764 股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 27.0176%。

    根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 7 名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 45,900 股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 0.0113%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

    上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计10 名，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 110,122,864 股，占贵公司发行在外有表决权的公司股份总数的 27.0063%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计8 名，拥有及代表的股份数额为 46,000 股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的 0.0113%。

    （二）出席、列席本次股东大会的其他人员

    出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
    四、本次股东大会审议的议案

    根据本次股东大会的《会议通知》，本次股东大会对以下议案进行了审议：

    （一）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案（经第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过）》；

    （二）审议《关于回购注销部分限制性股票的议案（经第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过）》；

    （三）审议《关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划及回购注
销相关限制性股票的议案》；

    （四）审议《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

    上述议案中（二）、（三）为关联提案，关联股东需回避表决，且关联股东不得代理其他股东行使表决权。


    上述议案均为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    上述议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东）表决结果单独计票并进行披露。

    经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与《会议通知》的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

    五、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会的表决采取现场书面投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场书面记名方式就审议的议案进行了投票表决。

    在现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序进行计票、监票；对网络投票，由深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表；本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

    1.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案（经第八届董事会第二十一次（临时）会议审议通过）》

  表决情况：同意 110,162,464 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 6,300 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 39,700 股，占出席会议的中小投
资者所持股份的 86.3043%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 6,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 13.6957%。

    表决结果：通过。

    2.审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案（经第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过）》

  表决情况：同意104,894,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.9940%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 6,300 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0060%。

    其中，中小投资者的表决情况为：同意 39,700 股，占出席会议的中小投
资者所持股份的 86.3043%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 6,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持股份的 13.6957%。

    关联股东 HUA RUN JIE、沈贤峰、沈保卫、张宇星、费新毅、仇雪琴、
李明波回避表决，回避表决共计 5,268,275 股。

    表决结果：通过。

    3.审议通过《关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划及回购注
销相关限制性股票的议案》

  表决情况：同意104,894,189股，占出席会议所有股东所持股份的99.9940%；
反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的