路畅科技:独立董事年度述职报告

【摘要】深圳市路畅科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告本人自2018年5月21日起担任深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会、第四届董事会独立董事，2023年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司...

        深圳市路畅科技股份有限公司

          独立董事2023年度述职报告

  本人自2018年5月21日起担任深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会、第四届董事会独立董事，2023年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，谨慎、认真地行使了独立董事的权利，积极按时出席各次董事会会议和股东大会，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
 一、参加会议情况

  1、出席公司董事会会议及投票情况

    2023年度公司共召开了7次董事会，本人均以现场或通讯的方式亲自参加了会议。本人本着忠实勤勉的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，在审议议案时，对所有决议项均以赞成票一致通过，没有出现投弃权票、反对票以及无法发表意见的情况。

  2、参加股东大会情况

  2023年公司共召开了3次股东大会，即2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会。本人均以通讯方式列席了股东大会。

  在 2023 年度，本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认真参加公司召开的董事会、股东大会，就提交会议审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

  二、董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况

  公司董事会下设四个专门委员会，本人作为公司第四届董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，积极履行
作为委员的相应职责，就公司重大事项进行审议。

  2023年度，本人作为公司董事会审计委员会主任，共组织召开七次审计委员会，分别审议了公司的定期报告（包括2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告）、内部控制报告、关联交易、委托理财、制度修订、聘请会计师事务所以及公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关事项。重点针对公司内部审计工作年度计划、内部控制制度设计等事项向公司审计部门提出建议，以规范公司运作，健全公司内部控制，完善公司财务管理；针对公司年度审计工作安排与会计师事务所进行事前沟通，并对重点审计事项进行提醒，以确保公司高质量披露财务信息。

  2023年度，公司不存在聘任董事及高管的情况，未召开提名委员会及薪酬与考核委员会。
  2023年度，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，本人组织召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司聘请2023年度会计师事务所的议案》，对公司聘请2023年度会计师事务所事项进行了事前审查。
三、重点关注事项履职情况

    （一） 关注公司日常关联交易情况

  按照关联交易应符合“公开、公平、公正”的市场交易原则，主要对公司2023年度与龙成集团及其下属企业之间发生的日常关联交易进行了审查。经查，公司的关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，交易程序规范，与关联方的采购、销售等均属公司生产经营中所需的正常业务交易，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会审议关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联交易的相关信息披露也做到了全面和及时。

  （二）关注公司重大资产重组

  2023年度，公司筹划了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组，本人对此项重大事项给予了充分关注。认真阅读交易报告书，对重组方案的合法、合理、公平、公允等方面进行了审查，并多次到标的公司中联高机进行了现场调研，充分了解重组事项的真实性与合理性，并就重组期间方案的变更进行问询，督促公司将各项工作规范化。

  2023年度，公司聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）承办公司审计业务。此次聘用会计师事务所采用竞争性谈判形式，本人作为谈判小组成员，参与了此次谈判，针对毕马威签字会计师的专业能力、经验、为关联方中联重科提供审计服务年限等情况进行询问，确保专业能力胜任，连续提供审计服务年限符合准则规定，同时也对毕马威的收费情况进行关注。经查，毕马威是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

    本次聘请会计师事务所事项经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会、监事会及股东大会审议，本人均出席或列席会议，会议审议决策的程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

    2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。积极跟进年报编制进度，了解年报编制过程中遇到的问题，并与财务部门和审计机构提前沟通，全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，针对公司收入确认、资产减值、关联交易等重点事项进行询问并提出合理意见和建议。特别是年报审计期间，通过电话和邮件等方式与内部审计人员及会计师事务所对审计计划、重点审计事项、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的独立有序完成。

    在担任公司审计机构的过程中，毕马威严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。

  （五）在公司进行现场检查的情况

  2023 年，本人通过参加董事会、股东大会及现场走访等形式对公司进行实地考察，包括对资产重组涉及对象的实地调研。主要体现在：

    1、现场检查期间认真听取了各职能部门汇报公司的经营情况和财务状况，与公司其他董事及内审部门、财务部门、证券部等职能部门进行沟通，尤其关注公司的财务管理、审计工作和内控制度建设，积极对企业经营、财务、审计等工作提出建议和意见，进一步增强内部审计力量提升内部审计工作效率、更大发挥内部审计的功能，促进了企业的财务运作的合理化、规范化。

  2、公司通过会议沟通、发放资料、电话沟通等方式，及时汇报公司的生产经营与重大事项的进展情况，使我们能够及时了解公司重大事项及经营管理动态。


  3、在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况，董事会办公室能够及时提供我们所需的相关资料，也能认真听取和重视我们提出的意见，保障了独立董事有效履职。
四、保护投资者权益方面所作的工作
1、参加会议情况

  2023年度，本人能有效地履行独立董事职责，积极参加公司相关会议，在认真审核公司提供的相关资料基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司内部控制等制度的完善及执行情况以及财务管理、关联交易、业务发展的进度，对公司的关联方资金往来进行重点关注，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，积极有效地履行独立董事的职责。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
2、提高独立董事履职能力

  本人积极参加独立董事培训，注重知识的更新，学习最新的法律、法规和各项规章制度，认真学习 2023 年新修订的《独立董事管理办法》，依法履职。全面了解上市公司的各项管理制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作，提高上市公司质量。
五、其他事项

  1、未有提议召开董事会的情况发生；

  2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

  3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

  4、未有公开向股东征集股东权利的情况。

  作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。与董事会、监事会及经营层达成高效沟通，为完善公司治理、加强信息披露、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。

  最后，对公司董事会、经营管理层及相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极配合和支持，表示衷心的感谢。


                                                    独立董事： 陈 琪

                                                      2024年03月13日