路畅科技:2023年度董事会工作报告

【摘要】深圳市路畅科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会...

          深圳市路畅科技股份有限公司

            2023年度董事会工作报告

    2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监督指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，不断完善公司治理，规范公司运作，科学决策，审慎决策，促进公司长远、稳健发展，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2023年度工作报告如下：

    一、2023年度董事会日常工作情况

  公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定履行职责，公司第四届董事会现有董事5名，其中独立董事2名，独立董事达全体董事的三分之一，高级管理人员兼任董事比例不超过二分之一。董事会设专职董事会秘书，下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，2023年10月,公司依据最新的《上市公司独立董事管理办法》的要求制订了《独立董事专门会议制度》，设立了独立董事专门会议，各委员会能根据其工作细则行使职能，为公司治理的规范性作出应有的贡献。

    2023年，受宏观经济增长放缓的影响，全国经济形势严峻。面对复杂多变的宏观环境，公司严格按照年度经营计划及相关法律法规开展工作，公司董事会全体成员认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,均进行深入讨论,为公司的经营发展建言献策,做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强董事会决策的科学性,推动公司日常经营工作的持续、稳定、健康发展。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，积极发挥自己的作用，能够不受影响地独立履行职责。

  报告期内，董事会开展了以下重点工作：

（一）信息披露工作

  2023年公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

  报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《内幕知情人登记制度》等规章制度的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。2023年度，公司通过深圳证券交易所平台在指定媒体上公开披露定期报告和临时公告65份，合计披露及报备文件共472份。董事会对公司信息披露工作实行有效监督，督促公司增强信息披露的透明度及公平性，更好地维护广大中小投资者的权益。
（二）投资者关系管理工作

  股东是企业发展的基石，维护股东利益，特别是中小股东的合法利益，提升投资者对公司的信心，是企业健康发展的必备条件。

  报告期内，公司董事会下设证券部负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

  借助股东大会、投资者热线、深交所互动易平台、网上业绩说明会、投资者现场及电话调研等多种渠道，加强与各类投资者的日常联系和有效沟通，本着积极、热情、耐心并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问，确保投资者的信息知情权，增强了投资者对公司的了解，有效提升了公司的透明度，最大程度地保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。
（三）董事会会议召开情况

  2023 年度，董事会共召开 7 次会议,其中定期会议 2次，临时会议 5 次，共审议通过了
63 项议案，所有会议召开都能按照程序及规定进行，全体董事能够依据《公司章程》、《董事会议事规则》勤勉尽职地开展各项工作，全体董事亲自出席了所有会议，所有会议的决议都合法有效，不存在连续 2次不参加董事会会议的情况。董事会会议召开的具体情况如下表：

序号    时间        届次                        议案审议情况

                              1、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                              交易符合相关法律法规的议案》

                              2、《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并
                              募集配套资金暨关联交易方案的议案》

                              3、《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及关联交易的
                              议案》

                              4、 《关于〈深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产
                              并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

                              5、 《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉
                              的议案》

                  第四届董事  6、 《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
 1  2023.02.03  会第九次临  干问题的规定〉第四条规定的议案》

                  时会议    7、 《关于公司本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管
                              理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

                              8、 《关于公司股票价格波动是否达到〈深圳证券交易所上市
                              公司自律监管指引第 8号——重大资产重组〉第十三条第（七）
                              项相关标准的议案》

                              9、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                              交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
                              案》

                              10、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议
                              案》

                              11、 《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》。


序号    时间        届次                        议案审议情况

                              1、关于审议公司 2022 年度董事会工作报告的议案(包含独立
                              董事述职)；

                              2、 关于审议公司 2022 年总经理工作报告的议案；

                              3、 关于审议公司 2023 年度经营计划的议案；

                              4、 关于审议公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案；

                              5、 关于审议公司 2022 年财务决算报告的议案；

                              6、 关于对外报出公司 2022 年年度审计报告的议案；

                              7、 关于审议公司<控股股东及其他关联方占用资金情况的专
                              项说明>的议案；

                              8、 关于审议公司<关于营业收入扣除事项的专项核查意见>
                  第四届董事  的议案；

                  会 2023 年  9、关于公司 2022 年度计提资产减值准备及核销资产的议案；
 2  2023.03.29  第一次定期  10、关于公司预计 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的
                  会议      议案；

                              11、关于公司 2023 年度与河南龙成集团及其下属企业日常关
                              联交易预计的议案；

                              12、 关于使用自有资金进行委托理财的议案；

                              13、 关于公司会计政策变更的议案；

                              14、 关于审议公司 2022 年度现金分红方案的议案；

                              15、 关于审议公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案；
                              16、 关于对外报出公司<内部控制审计报告>的议案；

                              17、 关于审议公司 2023 年度内部审计工作计划的议案；

                              18、 关于审议公司内部控制规则落实自查表的议案；

                              19、 关于公司对全资子公司进行工商变更的议案；

                              20、 关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案。

                  第四届董事  1、 关于审议公司 2023 年第一季度报告的议案；

 3  2023.04.24  会第十次临  2、关于注销全资子公司深圳市畅安达精密工业有限公司的议
                  时会议    案。


序号    时间        届次                        议案审议情况

                              1、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
                              易符合相关法律法规的议案；

                              2、关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募