软通动力:中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术(集团)股份有限公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函支付募投项目款项的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函支付募投项目款项的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以...

              中信建投证券股份有限公司

关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司通过开设募集资金
  保证金账户的方式开具保函支付募投项目款项的核查意见
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“软通动力”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，对软通动力通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函支付募投项目款项的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金的基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意软通动力信息技术（集团）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕123号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,352.9412万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币72.88元，募集资金总额为人民币463,002.35万元，扣除发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币434,231.79万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月10日出具的中汇会验[2022]0626号《验资报告》验证。公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    （二）募集资金投资项目情况

    根据《软通动力信息技术（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的披露，公司募集资金用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称                  总投资额      拟投入募集资金

 1  交付中心新建及扩建项目                    199,920.54        199,920.54

 2  行业数字化转型产品及解决方案项目            55,979.46          55,979.46

 3  研发中心建设项目                          17,857.10          17,857.10

 4  数字运营业务平台升级项目                  10,680.58          10,680.58

 5  集团人才供给和内部服务平台升级项目          6,272.92          6,272.92

 6  补充营运资金项目                          59,289.40          59,289.40

                  合计                          350,000.00        350,000.00

    公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币434,231.79万元，其中超募资金为84,231.79万元。截至2023年12月31日，公司已使用超募资金补充流动资金25,000万元，使用超募资金3,760万元投入北京总部大楼数字化改造项目的建设，使用超募资金7,560万元投入iPSA数字化平台升级项目的建设，尚未使用的超募资金为47,911.79万元。

    二、关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函支付募投项目款项的基本情况和操作流程

    为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司及子公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。具体操作流程如下：

    （一）使用保函支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定；

    （二）募集资金使用部门或单位建立专项台账，逐笔统计使用保函支付的募投项目款项，按月编制汇总明细表，并定期抄送保荐机构；

    （三）对于开具保函用于支付募投项目款项的，以募集资金支付保函保证金，并以保函保证金形式存储于募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中；

    （四）募集资金专户银行在募集资金保证金账户内以保函保证金形式开具保
函，并用于支付募投项目中涉及的部分设备、工程等款项；

    （五）在保函到期后，该保证金可直接用于兑付到期的保函资金，剩余不足部分由公司直接使用募集资金专户中的募集资金直接支付；

    （六）募集资金保证金账户注销前，若存在本金及利息结余，应及时转入募集资金专户；

    （七）保荐机构和保荐代表人对公司通过开立募集资金保证金账户方式开具保函用来支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。保荐机构有权采取现场检查、书面问询等方式对公司开具保函支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，公司及相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2024年3月14日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函支付募投项目款项的议案》，同意公司及子公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函，用以支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，该事项无需提交公司股东大会审议。
    （二）监事会审议情况

    经审议，监事会认为：公司及子公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函支付募投项目款项，符合公司日常经营管理的实际需要，有利于提高募集资金的使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本；不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金专项账户或改变募集资金投向的情况，符合公司募集资金的相关规定。因此，监事会同意本议案。

    （三）独立董事的意见

    公司独立董事审查后，发表意见如下：公司及子公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函支付募投项目款项，用以支付募投项目中涉及的部分材
料、设备、工程等款项，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司及相关募投项目实施主体通过开设向募集资金保证金账户的方式开具保函并支付募集资金投资项目款项的事项。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：软通动力通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函支付募投项目款项事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，无需提交股东大会审议，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函支付募投项目款项，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函支付募投项目款项事项无异议。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具保函支付募投项目款项的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人签名：______________    ______________

                        黄亚颖              张宗源

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                        2024年3月14日