华锐精密:关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记、新增及修订公司部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：688059证券简称：华锐精密公告编号：2024-021转债代码：118009转债简称：华锐转债株洲华锐精密工具股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记、新增及修订公司部分治理制度的公告本公司董事会及全体董...

      证券代码：688059          证券简称：华锐精密        公告编号：2024-021

      转债代码：118009          转债简称：华锐转债

              株洲华锐精密工具股份有限公司

      关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商

        变更登记、新增及修订公司部分治理制度的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

          株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 14 日

      召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公

      司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于新增及修订公司部分治理制度的

      议案》。现将有关情况公告如下：

          一、公司注册资本变更情况

          公司向不特定对象发行的可转换公司债券“华锐转债”于 2022 年 12 月 30

      日开始转股。自 2023 年 11 月 28 日至 2024 年 3 月 14 日期间，“华锐转债”累

      计有人民币 108,000 元已转换为公司股票，转股数量 1,167 股，公司股份总数由

      61,848,224 股变更为 61,849,391 股，注册资本由 61,848,224 元变更为 61,849,391

      元。

          二、《公司章程》修订情况

          鉴于公司注册资本的变更，同时结合公司实际情况，根据《中华人民共和国

      公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券

      交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对

      《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内

      容进行修订，具体修订内容如下：

              修订前章程条款                                修订后章程条款

  第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共      第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份  成立的股份有限公司。


有限公司。                                        公司由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整
  公司由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整  体变更设立，在株洲市市场监督管理局注册登记，取
体变更设立，在株洲市市场监督管理局注册登记，取  得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为  91430200799104619D。

91430200799104619D。

  第六条 公司注册资本为人民币 6,184.8224 万元。    第六条 公司注册资本为人民币6,184.9391万元。

  第二十条 公司股份总数为 6,184.8224 万股，全    第二十条 公司股份总数为 6,184.9391 万股，全
部为人民币普通股。                            部为人民币普通股。

  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法      第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：                                行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；          （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；            事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；                  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；                  （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                        方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                        方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；                （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式做出决议；                            公司形式做出决议；

  （十）修改本章程；                            （十）修改本章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决
议；                                          议；

  （十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易    （十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易
事项：                                        事项：

  （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保    （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保
事项；                                        事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；        （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；      （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额    （十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额
在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计  在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计
总资产或市值 1％以上的关联交易（提供担保除外）  总资产或市值 1％以上的关联交易（提供担保除外）
事项；                                        事项；

  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章      （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。          程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董      股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。                事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董      第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议通过：          事会审议通过后提交股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；                                产 10%的担保；


  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何  过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
担保；                                        担保；

  （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
担保；                                            （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过
  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， 公司最近一期经审计总资产30％的担保；

超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；          （五）为公司关联人、公司的股东、实际控制人
  （五）为公司关联人、公司的股东、实际控制人  及其关联人提供的担保，上市公司为关联人提供担保及其关联人提供的担保，上市公司为关联人提供担保  的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后  及时披露，并提交股东大会审议。

及时披露，并提交股东大会审议。                    （六）法律、行政法规、部门规章等规范性文件
  （六）法律、行政法规、部门规章等规范性文件  或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。

或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。        对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全
  对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的  三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当  经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配  的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大  会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。            公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担
  公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保  保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应  应当具有实际履行能力。

当具有实际履行能力。                              公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提  供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用  本条第（一）项至第（三）项的规定。
本条第一项至第三项的规定。

  第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方      第八十四条 非职工代表的董事、监事候选人名
式提请股东大会决议。                          单以提案的方式提请股东大会决议。

  （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请    （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。                                股东大会表决。

  1、董事候选人提案的方式和程序为：              1、董事候选人提案的方式和程序为：

  （1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上      （1）公司董事会、单独或合并持有公司 3%以上
股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人  股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立