庚星股份:庚星股份2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】庚星能源集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料股票代码：600753股票简称：庚星股份召开时间：2024年3月22日目录股东大会须知......1第一部分2024年第一次临时股东大会会议议程......2第二部分会议审议事项....

      庚星能源集团股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会会议资料
                    股票代码：600753

                    股票简称：庚星股份

                召开时间：2024 年 3 月 22 日


                    目  录


股东大会须知 ......1
第一部分 2024 年第一次临时股东大会会议议程......2
第二部分 会议审议事项 ......3

  议案一  《关于补选公司董事的议案》 ......3

  议案二  《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》 ......4

  议案三  《关于向银行申请综合授信额度的议案》 ......13
  议案四  《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》 ...14

                            股东大会须知

  为充分尊重庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：

  一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。

  二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。

  四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。

  五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
  七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  九、本次股东大会需通过的事项及表决结果通过法定程序进行，由聘请的律师现场见证并出具法律意见。

                                            庚星能源集团股份有限公司
                                                    2024 年 3 月 22 日
第一部分  2024 年第一次临时股东大会会议议程

  一、现场会议召开时间：2024 年 3 月 22 日下午 14:30

  二、现场会议召开地点：上海市闵行区闵虹路 166 号中庚环球创意中心 1 号
楼 30 层会议室

  三、现场会议主持人：董事长

  四、现场会议记录：董事会秘书

  五、大会议程：

  （一）与会人员签到（下午 14:00—14:25）

  （二）宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数，以及其他参会人员

  （三）宣读大会须知

  （四）审议大会各项议案：

  1、《关于补选公司董事的议案》

  2、《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  3、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  4、《关于为全资子公司提供担保额度预计的议案》

  （五）现场股东及股东代表发言

  （六）现场股东及股东代表投票表决

  （七）全体股东推选 2 名股东代表、1 名监事共同负责计票、监票

  （八）休会，收集表决票，统计表决票和表决结果

  （九）宣布表决结果

  （十）见证律师宣读法律意见书

  （十一）宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件

  （十二）会议结束

第二部分会议审议事项

    议案一  《关于补选公司董事的议案》

各位股东：

  庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证董事会的正常运作，完善公司治理结构，提升公司治理水平，经提名委员会审核，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选董事的议案》，拟提名周雯瑶女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  公司第八届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于补选董事的议案》，独立董事经审核认为：周雯瑶女士的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事的情形。

  周雯瑶女士简历如下：

  周雯瑶，女，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 6 月出生，硕士研究
生，中国注册会计师，美国注册管理会计师，中级会计师。曾任职于上海新华发行集团有限公司、上海浮惠信息科技有限公司、上海洋琪食品有限公司，在奥腾能源科技发展（苏州）有限公司担任财务负责人，现任公司财务金融中心副总监。
  周雯瑶女士未直接或间接持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  请各位股东审议。


    议案二  《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

各位股东：

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  2024年3月6日，庚星能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议经认真审议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事梁衍锋先生回避表决，独立董事专门会议对本事项发表了审议意见。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东中庚置业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）须回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

  2、独立董事专门会议审核意见

  本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经公司第八届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过，会议表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事专门会议审核意见：（1）公司根据自身战略规划及业务发展需要，合理预计了2024年与关联方基于正常开展日常经营活动的需要而持续发生的关联交易。公司通过该项关联交易，有利于推动公司战略转型，优化公司业务结构，实现公司可持续发展经营目标，符合公司全体股东权益。（2）该项关联交易参照市场价格，遵循了公平、公正、公开、合理的定价原则，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形。（3）根据《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等相关规定。在审议该事项时，关联董事梁衍锋先生应回避表决。
  4、监事会的审核意见情况

  本议案涉及关联交易，关联监事林维群先生已回避表决。第八届监事会第十二次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并一致同意将此议案提交股东大会进行审议表决。监事
会认为：公司2024年相关日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2024年相关日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

  5、董事会审计委员的审核意见

  审计委员会认为：公司2024年度日常关联交易预计额度是根据公司战略发展规划及日常生产经营过程的实际交易情况提前进行的合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。一致同意《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  前次日常关联交易经公司分别于2023年2月6日、2023年2月22日召开的第八届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，截至本公告披露日，公司与关联人进行的关联交易金额未超过上述预计。具体情况如下：

                                                          单位：万元

 关联交                                2023 年度  2023 年度实  预计金额与实
 易类别              关联人            预计金额  际发生金额  际发生金额差
                                                                异较大的原因

          上海城开集团龙城置业有限公司    841.54      805.66

 向关联  福建省中庚物业管理有限公司上      150      160.79

 方租赁  海分公司                                                不适用

 办公场  福州骏建房地产开发有限公司            5        9.43

 地、车  福建省中庚物业管理有限公司        0.49      13.66

  辆    福建中庚置业有限公司                80      70.23

          中庚集团其他关联方                    -      49.64

                      小计                1077.03    1109.41

 向 关 联                                                        公司新能源汽
 方 租 赁                                                        车公共充电桩
 车位、停                                                        业务于 2023

 车 场 等  中庚集团其他下属控股子公司    1,500.00      120.75  年下半年正式
 商 用 场                                                        投入运营，目
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