南山铝业:山东南山铝业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

【摘要】股票代码：600219股票简称：南山铝业山东南山铝业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二〇二四年三月目录一、2023年年度股东大会会议须知......1二、2023年年度股东大会会议议程......3三、2023年年度股东大会议案1...

股票代码：600219        股票简称：南山铝业
 山东南山铝业股份有限公司
 2023 年年度股东大会会议资料
      二〇二四年三月


                目  录


一、2023 年年度股东大会会议须知 ...... 1
二、2023 年年度股东大会会议议程 ...... 3三、2023 年年度股东大会议案

1、 议案一：山东南山铝业股份有限公司 2023 年度董事会工作报告...... 4
2、 议案二：山东南山铝业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告...... 12
3、 议案三：山东南山铝业股份有限公司 2023 年度财务决算报告...... 14
4、 议案四：山东南山铝业股份有限公司 2023 年度利润分配预案...... 165、 议案五：山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司 2024 年度审计机构及支
付 2023 年度审计报酬的议案...... 17
6、 议案六：山东南山铝业股份有限公司 2023 年年度报告及摘要...... 18
7、 议案七：关于审议公司董事 2024 年报酬的议案...... 19
8、 议案八：关于审议公司监事 2024 年报酬的议案...... 20
9、 议案九：关于修订<公司章程>部分条款的议案...... 2110、议案十：关于修订<山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资
金往来管理暂行办法>的议案...... 2711、议案十一：关于提请股东大会授权董事会决定 2024 年中期利润分配的议案
...... 28

            山东南山铝业股份有限公司

            2023 年年度股东大会会议须知

  为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守如下规定：

  一、各股东及授权代表应按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。各股东请将证明文件放于会议桌上，便于现场见证律师查验，并将相关证明文件随同表决票一同提交。

  二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
  三、在股东大会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

  四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在遵循公司会议规定，由公司统一安排，经大会主持人许可后方可进行发言询问，发言时应先报告所持的股份份额，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

  五、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京浩天律师事务所进行法律见证。

  六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通

  过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

  七、本次股东大会表决票清点工作，由现场股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加。

  八、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

            山东南山铝业股份有限公司

            2023 年年度股东大会会议议程

    一、会议安排

  1、现场会议时间：2024 年 3 月 21 日 14：30

  2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。

  3、会议地点：山东省烟台市龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

  4、会议出席者：

  2024 年 3 月 12 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

  公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；公司董事会邀请的相关人员。

    二、会议议程

  1、宣读本次股东大会现场会议须知；

  2、请现场见证律师验证参会股东及授权代表相关证明文件；

  3、宣读出席现场会议的股东、授权代表人数及代表股数情况；

  4、宣读议案并由现场股东进行书面表决；

  5、听取 2023 年独立董事年度述职报告；

  6、股东或股东代理人与公司相关人员进行交流；

  7、选举计票人和监票人，并进行计票和监票；

  8、休会，等待网络投票结果；

  9、复会，宣读表决结果；

  10、律师宣读律师现场见证意见；

  11、主持人宣布会议结束。

议案一：

            山东南山铝业股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

    一、董事会履职情况

    1、董事会召开情况

  2023 年度，公司董事会共召开 15 次会议，主要就公司定期报告、年度企业
社会责任报告、年度内控报告、年度利润分配方案、生产计划及财务预算、为下属企业提供担保、公司人员年度薪酬、聘任及解聘独立董事、关联交易、分拆上市、回购股份等事项进行审议。公司各位董事均亲自出席会议，认真审议各项议案，对于涉及的关联交易事项，关联董事均已回避表决。2023 年度，未发生董事会议案被否决的情况。

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    2023 年度，公司董事会共筹备召开 5 次股东大会，包括一次年度股东大会
及四次临时股东大会，未发生议案被否决的情况。公司董事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。
    3、董事会专业委员会履职情况

    公司董事会下设四个专业委员会，分别为：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。2023 年，董事会审计委员会共召开 6 次会议，
薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 1 次会议，战略委员会召开 4
次会议。各专业委员会按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。

    4、信息披露情况

  公司董事会始终高度重视信息披露工作，严格按照上海证券交易所上市规则的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，尽可能减少投资者的投资风险。公司各年度信息披露评级均未低于 B 级评价。

    5、风险管理及内部控制

  建立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任，董事会审计
委员会对本公司风险管理及内部控制体系的建立健全和执行情况进行监督检查，并定期与管理层讨论风险管理及内部控制的具体执行情况，确保公司的风险管理及内部控制制度能够有效实施。董事会审计委员会每年均会组织、协同审计师进行内控审计，根据内控审计结果显示，公司的风险管理及内部控制系统得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷；公司对财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大缺陷及重要缺陷；公司审计师亦确认公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    6、董监高参加培训情况

  2023 年度，公司证券部组织董事、监事及高级管理人员培训共计 8 次，其
中邀请中介机构进行相关法律法规解读 2 次，参与监管机构组织培训 6 次。

  二、行业及市场环境概述

    1、宏观与能源双驱动，铝价震荡波动

  2023 年，铝价整体处于震荡走势。一季度受强消费预期支撑，叠加西南地区电解铝产能大规模减产,铝锭供应量较为不足，推动铝价上扬。进入二季度后，电解铝上游预焙阳极、煤炭价格持续走低，自备电冶炼厂成本持续回落，同时叠加西南地区复产、消费需求下滑等因素影响，铝价上涨空间受到限制。三季度，国内消费充满韧性，铝锭库存处于历史低位且持续去库，加之宏观利多消息频出，共同推动铝价涨至年内高点。进入四季度，下游消费需求继续下滑，国内铝锭库存持续增加，铝价有所承压。2023 年原铝均价为 18,690 元/吨左右，较去年同期下降 6%左右。

    2、铝新增供给或将依赖再生铝

  碳中和背景下，国内电解铝产能触及 4,500 万吨产能红线，预计未来新增产能有限，再生铝将成为弥补“供需缺口”的关键。此外，再生铝“节能减排”优势明显，2023 年，公司把握行业发展脉搏，结合国家铝行业节能降碳、绿色循环经济发展方向，深入探讨清洁能源利用可行性，切实推动资源循环利用，推动节能减排和环境保护，重塑铝企核心竞争力。报告期内，公司全力推进、实施再生铝项目，目前，已与部分核心客户达成了废铝回收、循环利用的业务合作，部
分产能已进入试生产期。

    3、高端铝材高壁垒带来优质的竞争格局

  作为国内 A 股市场首家稳定量产乘用车四门两盖铝板的生产商，公司进一步巩固公司国内汽车板产品龙头企业地位，凭借高水平技术研发实力、产品质量和服务能力满足汽车制造商对乘用车覆盖件高强度、轻量化、耐腐蚀等性能需求，成功进入众多国际国内知名车企供应链体系，并成为各主机厂材料国产化的首选厂家。报告期内，公司结合市场发展和客户产品需求，加快零件切换进度，着力优化产品结构，实现供货量持续稳定增长，稳步推进三期汽车板项目建设进度，不断开拓新工艺、新技术、新性能，增产提效，满足产品稳定持续供需。

    三、公司 2023 年整体经营情况

    1、公司整体财务表现

  公司前瞻性、领先的战略布局，经过多年的建设和经营，逐步筑高壁垒。面对国内外形势变化，公司表现出了强韧的综合运营能力和抗风险能力，核心优势更加明显。2023 年，公司深耕高端制造，不断开拓市场，实现了良好的业务增长。汽车板、航空板及动力电池箔等三大核心产品目前已成为公司业务稳定的增长引擎，公司高端制造能力进一步增强。

  截至报告期末，公司实现总资产 688.15 亿元，较 2022 年末增长 6.32%。归
属于上市公司股东的净资产 483.44 亿元，较 2022 年末增长 7.19%。财务状况稳
健、乐观。

    2、高端制造保持快速发展，巩固行业领先地位

  公司始终坚持国内高端制造、海外“走出去”的两步走发展路线，不断探索海外发展经营模式，打造海外铝产业基地，引领产业转型升级，推动新旧动能转换，为公司高质量发展聚势赋能。不断巩固先发优势，持续占有赛道优势地位。
    （1）汽车板产品

  作为国内汽车铝板制造领航者，公司立足于行业前沿的战略定位及发展理念，经过多年技术和生产经验积累，先后通过多个主机厂的认证并形成批量供货，供货产品基本覆盖各合资、外资、自主品牌以及造车新势力品牌，并与国际某知
名新能