贵航股份:关于与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》及关联交易的公告

【摘要】证券代码：600523股票简称：贵航股份编号：公告编号：2024-006贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告贵航股份公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性...

证券代码：600523      股票简称：贵航股份编号：    公告编号： 2024-006

              贵州贵航汽车零部件股份有限公司

            关于与中航工业集团财务有限责任公司

          签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

  贵航股份公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示：

      交易风险简述：该关联交易事项能提高公司资金结算效率，交易过程遵循公平、合理的原
则， 不存在损害公司及股东的利益的情形。

    一、关联交易概述

  为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，结合贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下称“贵航股份公司、本公司、公司”）资金实际情况，与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）拟签订《金融服务框架协议》，根据协议内容，中航财务公司将为贵航股份公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务。

  二、关联方及关联关系介绍

  (一)关联方介绍

  企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

  住  所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：周春华

  注册资本：395138万元人民币

  经营范围：航空工业财务的经营范围为下列全部本外币业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局或其派出机构批准的其他业务。具体经营范围以国家金融监督管理总局或其派出机构批准且市场监督管理机关核定的经营范围为准。

  （二）关联关系介绍

    中航财务公司及贵航股份公司的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司。依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中航财务公司为贵航股份公司的关联人，发生的业务事项构成
关联交易。

  三、金融服务协议的主要内容

  （一）中航财务公司为贵航股份公司及子公司提供如下金融服务：

      1、存款服务；

      2、贷款服务；

      3、结算服务；

      4、承兑及非融资性保函服务；

      5、经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。

  （二）公司及子公司有权根据业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。

  （三）服务价格的确定原则：

      1、存款服务：中航财务公司吸收贵航股份公司及其子公司人民币存款的利率，应不低于同
期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。

      2、贷款服务：中航财务公司向贵航股份公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期中航财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

    3、结算服务：中航财务公司为贵航股份公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期中航财务公司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

    4、承兑及非融资性保函服务：中航财务公司向贵航股份公司及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期中航财务公司向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于中航财务公司在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
    5、关于其他服务：中航财务公司为贵航股份公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向贵航股份公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，中航财务公司向贵航股份公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于中航财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

  （四）交易限额

  1、协议有效期内，贵航股份公司及子公司向中航财务公司存入的每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币10亿元（含外币折算人民币）。


  2、协议有效期内，可循环使用的贷款额度为不超过人民币10亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现和应收账款保理等贷款类金融服务。

  3、协议有效期内，可使用的其他服务额度为不超过人民币 10 亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他中航财务公司为贵航股份公司提供的金融服务。

    4、协议有效期内，中航财务公司可根据与贵航股份公司及子公司已开展的金融服务业务情况及信用状况，在前款约定的交易限额内调整具体上述交易额度。

    （六）协议经双方签字盖章，并经贵航股份公司董事会审议通过提交股东大会审议批准后生效，协议有效期3年。

    四、资金风险控制措施

  （一）中航财务公司在办理各项业务时，将提供快捷、优质、优惠的服务，并对公司的监督、质询、批评和投诉给予高度重视和迅速妥善的处理。

  （二）中航财务公司的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公司达成的协议的规定。

  （三）中航财务公司签署协议或履行其在协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上或（和）商业利益上的冲突。

  （四）中航财务公司在为贵航股份公司及子公司提供存款和结算业务时，有义务保证贵航股份公司及子公司在中航财务公司资金的安全和正常使用。如中航财务公司因各种原因不能支付贵航股份公司及子公司的存款，贵航股份公司及子公司有权从中航财务公司已经提供给本公司及子公司的贷款中抵扣同等的数额，且贵航股份公司及子公司有权利单方终止协议；如因中航财务公司过错发生资金损失，中航财务公司应全额赔偿贵航股份公司及子公司的损失，且贵航股份公司及子公司有权利单方终止协议，若中航财务公司无法全额偿还本公司及子公司的损失金额，则差额部分用中航财务公司发放给贵航股份公司及子公司的贷款抵补。

  （五）发生存款业务期间，中航财务公司应定期向贵航股份公司及子公司提供月报、半年度审阅报告、年报以及风险指标等必要信息，中航财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  （六）根据贵航股份公司需求，为本公司提供贵航股份公司及子公司与中航财务公司业务往来的相关信息，包括存款、结算、贷款、承兑及非融资性保函以及其他金融服务数据。

  （七）中航财务公司应严格按照国家金融监督管理总局颁布的风险监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障贵航股份公司及子公司存放资金的安全；中航财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，负有立即
向贵航股份公司告知的义务，且公司有权利单方终止协议。

    五、交易目的及交易对上市公司的影响

  （一）中航财务公司向贵航股份公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。
  （二）中航财务公司作为中国航空工业集团有限公司内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对贵航股份公司的情况有较为深入的认识，能与本公司及子公司进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。

  （三）该关联交易事项能提高公司资金结算效率，交易过程遵循公平、合理的原则， 不存在损害公司及股东的利益的情形。

  六、该关联交易履行的审议程序

  1、公司独立董事于2024年2月29日召开专门会议，认为：公司与中航工业集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，中航工业集团财务有限责任公司能够为贵航股份公司提供公平合理的利率政策，为公司提供便捷、高效的金融服务，提高公司资金结算效率，实现优势互补和资源合理配置能够，提高资金使用水平和效益，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。同意提交董事会审议。

  2、公司于2024年3月13日召开第七届董事会第十一次会议，3票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与中航财务公司签署<金融服务框架协议>及关联交易的议案》，五名关联董事回避表决，三名非关联董事进行表决。

  3、本次关联交易需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决

    特此公告。

                                                贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
                                                          2024 年 3 月 15 日