普莱柯:华泰联合证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司2021年非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司2021年非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）2021年...

            华泰联合证券有限责任公司

          关于普莱柯生物工程股份有限公司

  2021 年非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对普莱柯非公开发行限售股解禁上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
    一、本次限售股上市类型

  经普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议、2021 年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十八次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准普莱柯生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1251 号）文件核准，公司于 2022年 9 月向特定对象非公开发行人民币普通股共计 31,420,573 股。

  公司已于2022年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行新增股份的登记及限售手续事宜。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象及其获配股数、认购金额及锁定期的具体情况如下：

序号              发行对象            获配股数（股）  获配金额（元）  锁定期

 1                张许科                1,679,496      47,999,995.68  18 个月

 2        泉果基金管理有限公司          5,388,383    153,999,986.14  6 个月

 3                吴志伟                1,049,685      29,999,997.30  6 个月

 4        嘉实基金管理有限公司          4,058,782    115,999,989.56  6 个月

 5        东吴基金管理有限公司          1,119,664      31,999,997.12  6 个月

 6    广西农垦资本管理集团有限公司      3,149,055      89,999,991.90  6 个月

 7      现代种业发展基金有限公司        2,414,275      68,999,979.50  6 个月


序号              发行对象            获配股数（股）  获配金额（元）  锁定期

 8  中国农垦产业发展基金（有限合伙）    6,997,900    199,999,982.00  6 个月

 9                李海平                1,819,454      51,999,995.32  6 个月

 10    JPMorgan Chase Bank, National      1,679,496      47,999,995.68  6 个月
                Association

 11        南京钢铁股份有限公司          1,049,685      29,999,997.30  6 个月

 12  阳光资产-工商银行-主动配置二号资    1,014,698      29,000,068.84  6 个月
                产管理产品

  截至本核查意见出具日，除张许科先生外，其他发行对象获配的股份于 2023年 3 月 17 日已全部上市流通，详情见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于 2021 年非公开发行限售股解禁上市流通的公告》（公告编号：2023-005）。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2024 年 1 月 16 日，公司注销已回购股份 6,854,300 股，公司总股本由
352,916,573 股变化为 346,062,273 股，详情见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《关于注销已回购股份的实施公告》（公告编号：2024-007）。本次股份变动不涉及限售股同比例变化。

  除上述股份变动外，自本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化，不存在本次限售股的同比例变化情况。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，张许科先生认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，截至本核查意见出具日，张许科先生在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司控股股东及其关联方不存在资金占用情况。

    五、本次解除限售股上市流通情况

  1、本次限售股上市流通数量为 1,679,496 股，占公司总股本的 0.49%。

  2、本次限售股上市流通日期为 2024 年 3 月 19 日。


  3、本次限售股上市流通的具体情况如下表：

序号  股东名称  持有限售股数量  持有限售股占总  本次上市流通  剩余限售股
                    （股）          股本比例      数量（股）    数量（股）

 1    张许科      1,679,496          0.49%        1,679,496        0

    六、股本变动结构表

  本次限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：

                        本次变动前        本次变动        本次变动后

      类别

                    数量（股）    比例    数量（股）  数量（股）    比例

一、有限售条件股份    1,679,496    0.49%    -1,679,496            0    0.00%

二、无限售条件股份  344,382,777  99.51%    1,679,496  346,062,273  100.00%

三、股份总数        346,062,273  100.00%            0  346,062,273  100.00%

    七、保荐机构核查意见

  华泰联合证券有限责任公司作为公司的保荐机构，就公司本次非公开发行限售股解禁上市流通事项发表的核查意见如下：

  本次申请解除股份限售股东遵守了非公开发行股票发行上市时做出的股份锁定承诺；本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对普莱柯本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于普莱柯生物工程股份有限公司 2021 年非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：

                        甄清            张若思

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                    2024 年 3 月 13 日