元道通信:国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司及其子公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的核查意见

【摘要】国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司及其子公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的核查意见国新证券股份有限公司作为元道通信股份有限公司（以下简称“元道通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《...

                国新证券股份有限公司

          关于元道通信股份有限公司及其子公司

              向金融机构申请综合授信额度

          并接受关联方提供无偿担保的核查意见

    国新证券股份有限公司作为元道通信股份有限公司（以下简称“元道通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对元道通信及其子公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方无偿担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、申请金融机构授信额度及担保事项概述

    （一）向金融机构申请综合授信额度的基本情况

    为落实公司发展战略，满足公司持续经营对资金的需求，同意公司及子公司向金融机构申请办理授信业务。本次授信额度不超过人民币 15 亿元，同时接受李晋先生及其配偶、燕鸿先生及其配偶、吴志锋先生以其股权质押、房产抵押、保证担保等方式为公司及子公司申请综合授信额度事项提供无偿担保或反担保。
    上述综合授信额度有效期自董事会审议通过之日起 12 个月，在授信有效期
内授信额度可循环使用。董事会授权公司管理层在上述授信额度内选择适合的商业银行或其他金融机构洽谈具体授信安排，代表公司办理相关手续并签署相应的合同、协议、凭证等文件。公司及子公司最终授信额度及期限将以金融机构实际审批为准，具体融资金额将在授信额度内视实际需求确定，以相应的借款申请为准。

    （二）接受关联方担保的基本情况

    本次关联交易事项所涉关联自然人为李晋先生及其配偶、燕鸿先生及其配偶、
吴志锋先生。其中，李晋先生为公司的实际控制人、董事长；燕鸿先生为公司持股 5%以上股东、董事、总经理；吴志锋先生为公司持股 5%以上股东、董事、副总经理。申请的综合授信提供担保或反担保额度不超过人民币 15 亿元，实际担保金额以签订的最终担保协议为准。上述担保事项不向公司及子公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，担保方李晋先生及其配偶、燕鸿先生及其配偶、吴志锋先生为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了上述事项，关联董事李晋先生、燕鸿先生、吴志锋先生回避该项表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    本次关联交易事项所涉关联自然人为李晋先生及其配偶、燕鸿先生及其配偶、吴志锋先生。其中，李晋先生为公司的实际控制人、董事长；燕鸿先生为公司持股 5%以上股东、董事、总经理；吴志锋先生为公司持股 5%以上股东、董事、副总经理。

    以上关联人信用良好，不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容和定价依据

    公司关联自然人本次为向金融机构申请综合授信额度提供无偿担保或反担保，解决了公司申请金融机构授信需要担保的问题，支持了公司的发展，并且此次担保不收取公司担保费用，体现了公司实际控制人等对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

    四、关联交易的目及对上市公司影响

    本次关联交易是公司关联方为公司向金融机构申请授信提供无偿担保或反担保，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保，有利于公司正常的生产经营活动。本次交易经双方协商确定，不存在损害中小股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生不利影响。


    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2024 年初至本公告披露日，除公司及子公司接受李晋先生及其配偶、燕鸿
先生及其配偶、吴志锋先生提供的无偿担保外，未与上述关联人发生其他关联交易。

    六、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司 2024 年 3 月 12 日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的议案》。该议案以 4 票同意获得通过（董事李晋先生、燕鸿先生、吴志锋先生已回避表决）。

    （二）独立董事专门会议意见

    议案涉及关联交易，该关联交易是公司日常经营和业务发展需要，对公司的独立性不产生实质性影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，独立董事专门会议同意关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的事项。

    七、保荐机构核査意见

    经核查，保荐机构认为：元道通信及其子公司本次向金融机构申请综合授信额度并接受关联方无偿担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项进行了审议并发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。

    综上，保荐机构对本次元道通信及其子公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方无偿担保事项无异议。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司及其子公司向金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供无偿担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                      潘建忠                    乔军文

                                                国新证券股份有限公司
                                                        2024年3月12日