万德斯:关联交易决策制度

【摘要】关联交易决策制度第一章总则第一条为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易的公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市...

                  关联交易决策制度

                          第一章    总 则

  第一条 为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间的关联交易的公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本关联交易决策制度（以下称“本制度”）。

  第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。

  第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。

  第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

  第五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

  交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

  第六条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

                      第二章    关联方和关联关系


  第七条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、控股股东、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并及时向董事会和监事会报告。

  第八条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

  1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

  2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  3、公司董事、监事或高级管理人员；

  4、与本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

  6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

  7、由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

  8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

  9、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

  在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具
有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

                        第三章    关联交易

  第九条 公司关联交易是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项：
  （一）购买或者出售资产；

  （二）对外投资；

  （三）转让或受让研发项目；

  （四）签订许可使用协议；


  （五）提供担保；

  （六）租入或租出资产；

  （七）委托或者受托管理资产和业务；

  （八）赠与或者受赠资产；

  （九）债权、债务重组；

  （十）提供财务资助；

  （十一）其他可能引致资源或者义务转移的事项。

  （十二）公司以及监管部门根据实质重于形式原则认定的其他交易。

                    第四章    关联交易的决策程序

  第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准并及时披露：

  （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

  （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。

  公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当提交股东大会审议。

  公司拟发生前款关联交易的交易标的为股权，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务报告出具的审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

  未达到上述标准的关联交易，应由总经理审议批准。

  第十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；


  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新
履行相关审议程序和披露义务。

  第十二条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  第十三条 公司不得有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

  公司应当审慎向关联方提供委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第十条。

  已经按照第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第十四条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用：
  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

  上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

  已经按照第十条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

  第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行第十条的审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新
履行相关审议程序和披露义务。

  第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当召开独立董事专门会议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

  董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。


  董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

  第十七条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  1.为交易对方；

  2.为交易对方的直接或者间接控制人；

  3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  4.为与本条第 1 项和第 2 项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第七
条第4目的规定）；

  5.为与本条第 1 项和第 2 项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系
密切的家庭成员（具体范围参见第七条第4目的规定）；

  6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

  第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决，且不得代理其他股东行使表决权。

  本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）为交易对方；

  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

  （三）被交易对方直接或者间接控制；

  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

  第十九条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

  第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：


  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

  （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

  （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  （六）关联交易定价为国家规定；

  （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

  （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；

  （九）上海证券交易所认定的其他交易。

                          第五章    附 则

  第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

  第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

  第二十三条 本制度经董事会审议批准后执行。

                                        南京万德斯环保科技股份有限公司
                                                          2024 年3 月