万德斯:对外担保制度

【摘要】南京万德斯环保科技股份有限公司对外担保制度第一章总则第一条为了规范南京万德斯环保科技股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易...

      南京万德斯环保科技股份有限公司

                对外担保制度

                            第一章 总则

  第一条  为了规范南京万德斯环保科技股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。

  第二条  公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

  第三条  本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

  本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

  第四条  本制度所称控股子公司，是指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

                        第二章 对外担保的原则

  第五条  公司对外担保应遵循以下基本原则：

  1、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

  2、审慎的原则；


  第六条  任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得采取任何非法形式强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。

  第七条  对外担保由公司统一管理，未经公司董事会书面授权，下属分、子公司不得提供对外担保。公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议前报公司审核批准，并在董事会或股东会作出决议后及时备案公司董事会秘书。

  第八条  公司作出任何对外担保行为，须按照《公司章程》的授权权限报董事会或股东大会审议。

  第九条公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

                        第三章 对外担保的程序

                          第一节 担保的条件

  第十一条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保：

  1、因公司业务需要互保的单位；

  2、与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位；

  3、公司下属控股子公司；

  4、公司需提供担保的其他单位。

  第十二条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。


                        第二节 被担保方的调查

  第十三条  被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
  1、为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
  2、具有偿债能力；

  3、具有较好的盈利能力和发展前景；

  4、如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
  5、提供的财务资料真实、完整、有效；

  6、没有其他较大风险。

  第十四条  具体经办担保事项的部门和人员（以下称责任人）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

  第十五条  责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董事会或股东大会要求要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。
  第十六条  负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派出董事或者监事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计。

  第十七条  公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当沟通，以确保有关资料的真实性。

                      第三节 审批的程序和权限

  第十八条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。

  下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

  （六）其他法律、法规、规范性文件规定以及《公司章程》约定的其他担保。
  前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十九条应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。担保事项属于关联交易的，还应按照董事会审议关联交易的程序执行。

  第二十条  公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第十八条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

  第二十一条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

  第二十二条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

  未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签定担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

                      第四节 合同的审查与订立

  第二十三条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，并经公司财务负责人审查。担保合同中应当明确下列条款：

  1、债权人、债务人；

  2、被担保的主债权的种类、金额；

  3、债务人履行债务的期限；

  4、保证的范围、方式和期间；

  5、双方认为需要约定的其他事项。

  第二十四条担保合同订立时，责任人必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

  第二十五条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司法律部门应就变更内容进行审查。经主管部门批准后重新订立担保合同的，原合同作废。

  第二十六条担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报监事会、董事会、公司财务部和其他相关管理部门。

  第二十七条被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的数额相对应。

  第二十八条法律、法规规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。

                      第四章 对外担保的风险管理

  第二十九条担保合同签订后，应由公司财务部负责保管担保合同及相关资料，并监控和处理对外担保的后续事宜。

  第三十条  公司对外担保的债务到期后，有关负责人应积极督促被担保对象
履行债务。

  第三十一条有关责任人应当密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等的变化情况，并及时向公司董事会及主管经理报告。

  公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除保证合同或要求被担保对象提供进一步的反担保。

  第三十二条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。

  第三十三条  公司在向债权人履行担保责任后必须采取有效措施向债务人追偿。

                          第五章 人员的责任

  第三十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  第三十五条公司董事、总经理、副总经理以及其他相关人员擅自以公司名义签订对外担保合同，对公司造成损失的，应对公司的损失承担赔偿责任。

  第三十六条有关责任人未按本管理制度的规定处理对外担保事宜，公司应视情节轻重给予处理。

                            第六章 附则

  第三十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

  第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十九条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。

                                  南京万德斯环保科技股份有限公司
                                                      2024 年 3 月