万德斯:募集资金管理制度

【摘要】南京万德斯环保科技股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——...

          南京万德斯环保科技股份有限公司

                募集资金管理制度

                              第一章  总  则

  第一条  为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的规定，以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

  第二条  本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

  第三条  公司应当审慎使用募集资金，募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

  公司募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

  第四条  公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

  第五条  公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  第六条  公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

  第七条  公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员等主体违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

                            第二章  募集资金专户存储

  第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

  实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

  第九条公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （二）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

  （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。

  第十条  公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

                          第三章  募集资金使用

  第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

  1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

  2、募投项目搁置时间超过 1 年；

  3、超过募集资金投资计划的完成期限（包括分阶段投入的各时间节点），实际投募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

  4、募投项目出现其他异常情形。

  第十二条募集资金使用依照下列程序申请和审批：

  （一）使用部门经办人发起申请；

  （二）使用部门经理复核；

  （三）供应链中心经理审核；

  （四）供应链中心分管副总裁审批；

  （五）财务部门执行。

  第十三条  公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

  （一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十四条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。


  第十五条  公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

  第十六条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资的产品须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后 2 个交易日内公告。

  投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

  第十七条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当符合如下要求：

  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

  公司以闲置募集资金补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

  第十八条  公司超募资金,可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

  第十九条  超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；

  （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

  （三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

  第二十条  公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。

  公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。

  第二十一条  单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。

  节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

                          第四章 募集资金投向变更

  第二十二条  公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

  （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；

  （二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；


  （三）变更募投项目实施方式；

  （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

  公司仅变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问意见。

  第二十三条  公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

  第二十四条公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

  第二十五条公司拟变更募集资金用途的，当在提交董事会审议通过后 2 个交易日内公告以下内容：

  （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

  （二）新募投项目的基本情况和风险提示；

  （三）新募投项目的投资计划；

  （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

  （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

  （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （七）上海证券交易所要求的其他内容。

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规则的规定进行披露。

  第二十六条  公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：

  （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

  （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

  （三）该项目完工程度和实现效益；

  （四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；

  （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；


  （六）监事会、保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

  （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

  （八）上海证券交易所要求的其他内容。

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

                      第五章 募集资金使用管理与监督

  第二十七条  公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细