永艺股份:永艺家具股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】永艺家具股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二〇二四年三月目录2024年第一次临时股东大会会议议程......12024年第一次临时股东大会会议须知......42024年第一次临时股东大会会议议案......6议案一:关于第五...

 永艺家具股份有限公司
2024年第一次临时股东大会

      会 议 资 料

        二〇二四年三月


                      目    录


2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 1
2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 4
2024 年第一次临时股东大会会议议案...... 6
 议案一: 关于第五届董事会外部非独立董事薪酬的议案 ......6
 议案二: 关于第五届董事会独立董事薪酬的议案 ......7
 议案三: 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ......8
 议案四: 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......14
 议案五: 关于修订《董事会议事规则》的议案 ......15
 议案六: 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ......16
 议案七: 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 ......17
 议案八: 关于选举第五届董事会非独立董事的议案 ......18
 议案九: 关于选举第五届董事会独立董事的议案 ......19
 议案十: 关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ......20

          2024 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2024年3月21日下午14:00开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
签到时间：2024年3月21日下午13:00-14:00
现场会议地点：浙江省安吉县灵峰街道永艺西路1号三楼会议室
会议召集人：永艺家具股份有限公司董事会
大会议程：
一、签到、宣布会议开始

  1、与会人员签到，领取会议资料，股东（或股东代理人）同时递交身份证明材料并领取《表决票》；

  2、大会主持人宣布股东大会会议开始；

  3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代理人）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员；

  4、推选现场会议的计票人和监票人。
二、会议议案

                                                            投票股东类型
  序号                      议案名称

                                                              A 股股东

 非累积投票议案

 1      《关于第五届董事会外部非独立董事薪酬的议案》            √

 2      《关于第五届董事会独立董事薪酬的议案》                  √

 3      《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》          √

 4      《关于修订<股东大会议事规则>的议案》                    √

 5      《关于修订<董事会议事规则>的议案》                      √


 6      《关于修订<独立董事工作制度>的议案》                    √

 7      《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》                √

 累积投票议案

 8.00  《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》          应选董事（4）人

 8.01  选举张加勇先生为第五届董事会非独立董事                  √

 8.02  选举尚巍巍女士为第五届董事会非独立董事                  √

 8.03  选举阮正富先生为第五届董事会非独立董事                  √

 8.04  选举杨红春先生为第五届董事会非独立董事                  √

 9.00  《关于选举第五届董事会独立董事的议案》          应选独立董事（3）人

 9.01  选举邵毅平女士为第五届董事会独立董事                    √

 9.02  选举章国政先生为第五届董事会独立董事                    √

 9.03  选举包磊先生为第五届董事会独立董事                      √

 10.00  《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》      应选监事（2）人

 10.01  选举笪玲玲女士为第五届监事会非职工代表监事              √

 10.02  选举程军先生为第五届监事会非职工代表监事                √

三、审议、表决

  1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代理人）提问进行回答；

  2、股东（或股东代理人）对上述议案进行投票表决；

  3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果

  1、宣读现场会议表决结果。
五、等待网络投票结果

  1、宣布现场会议休会；

  2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结
果。
六、宣布决议和法律意见

  1、宣读本次股东大会决议；

  2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

七、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
八、大会主持人宣布股东大会会议结束


          2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

  一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
  二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代理人）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

  四、出席大会的股东（或股东代理人），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代理人）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
  五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第二次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。


  七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  八、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。

  九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

                                              永艺家具股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年三月二十一日

          2024 年第一次临时股东大会会议议案

      议案一: 关于第五届董事会外部非独立董事薪酬的议案

各位股东：

  根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、盈利状况和工作职责等情况，并参照地区经济发展状况和行业薪酬水平，拟定杨红春先生在担任公司外部非独立董事期间的薪酬标准为每年税前人民币 20 万元。该薪酬性质为津贴，按月发放，其涉及的个人所得税由公司按照相关规定代扣代缴；因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬标准自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起执行，后续如有调整须另行提请股东大会审议。

  上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

                                              永艺家具股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年三月二十一日

        议案二: 关于第五届董事会独立董事薪酬的议案

各位股东：

  根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模、盈利状况和工作职责等情况，并参照地区经济发展状况和行业薪酬水平，拟定公司第五届董事会独立董事的薪酬标准为每年税前人民币15万元。该薪酬性质为津贴，按月发放，其涉及的个人所得税由公司按照相关规定代扣代缴；因换届、改选、任期内辞职等原因离任，按其实际任期计算并予以发放。上述薪酬标准自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起执行，后续如有调整须另行提请股东大会审议。

  上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。

                                              永艺家具股份有限公司董事会
                                                  二〇二四年三月二十一日

    议案三: 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订,并提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。

  本次修订的主要条款如下：

                修订前                                修订后

                                        第十二条 公司根据中国共产党章程的规