金智科技:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2024年3月)

【摘要】江苏金智科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则第一章总则第一条为建立和完善江苏金智科技股份有限公司（以下简称公司）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人...

            江苏金智科技股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会议事规则

                            第一章 总则

    第一条 为建立和完善江苏金智科技股份有限公司（以下简称公司）非独立
董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会），并制定本议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会作为作为董事会下设机构，向董事会报告工作并
对董事会负责。

    第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。

  薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                          第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应超过半数。

  薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员
会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。


  薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

    第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

  （一）不具有《公司法》等法律法规和深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形；

  （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

  （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  （四）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录，并具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

  （五）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

    第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委
员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与
考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

  第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。

  在薪酬与考核委员会委员人数达到前款规定人数以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

    第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。


                          第三章 职责权限

    第十一条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

  （一）董事、高级管理人员的薪酬；

  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十二条 薪酬与考核委员会依据有关法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定或董事会的授权，可以拟订由股东代表出任的监事的薪酬制度或薪酬方案。

    第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

    第十四条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核
体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

    第十五条 薪酬与考核委员会制订的董事和由股东代表出任的监事的薪酬制
度或薪酬方案经董事会同意后报股东大会审议批准。薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。

    第十六条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大
会批准。

    第十七条 薪酬与考核委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准。

    第十八条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。

                      第四章 会议的召开与通知


    第十九条 薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。

  在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事长、薪酬与考核委员会主任或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。

    第二十条 薪酬与考核委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上
一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

  除前款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应以现场召开为原则，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。若采用通讯方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议原则上应于会议召开前 3 日（不包括开
会当日） 发出会议通知，若情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十三条 薪酬与考核委员会主任决定召集会议时，公司董事会秘书负责
按照前条规定的期限发出会议通知。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

  （一）会议召开时间、地点；

  （二）会议期限；

  （三）会议需要讨论的议题；

  （四）会议联系人及联系方式；

  （五）会议通知的日期。

    第二十五条 董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。

    第二十六条 薪酬与考核委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可
采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                        第五章 议事与表决程序

    第二十七条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。公司
董事可以列席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
    第二十八条 薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十九条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

    第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

    第三十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  薪酬与考核委员会委员连续两次不亲自出席会议，也不委托其他委员代为出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

    第三十二条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。
  薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。

    第三十三条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议
议题所对应的议案内容进行审议。


    第三十四条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨
论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

    第三十五条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    第三十六条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

    第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十八条 薪酬与考核委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，
也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。

  委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第三十九条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

  委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

                      第六章 会议决议和会议记录

    第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
薪酬与考核委员会决议。薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效。
  未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本议事规
则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
    第四十一条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生
效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    第四十二条 薪酬与考核委员会决议违反法律、行政法规、部门规章等规范
性文件或者《公司章程》，致使非独立董事、高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重