葫芦娃:海南葫芦娃药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

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海南葫芦娃药业集团股份有限公司

  2024 年第一次临时股东大会

          会议资料

                  2024 年 3 月


                              目  录


2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
议案一: 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的...... 5
议案...... 5议案二: 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜有效期的议案...... 6
议案三: 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案...... 7
议案四: 关于修订公司《董事会议事规则》的议案...... 15
议案五: 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案...... 16
议案六: 关于修订公司《关联交易管理办法》的议案...... 17
议案七: 关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 18

                  海南葫芦娃药业集团股份有限公司

                  2024 年第一次临时股东大会会议议程

    会议时间：2024 年 3 月 25 日 14:30

  会议地点：海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路 8 号

  会议召集人：公司董事会

  大会主持人：刘景萍董事长

  大会议程：

    一、签到、宣布会议开始

  1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；

  2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；

  3、推选现场会议的计票人、监票人；

  4、董事会秘书宣读大会会议须知。

  二、主持人宣读会议议案

    1、关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的议案；

    2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案；

    3、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；

    4、关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

    5、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；

    6、关于修订公司《关联交易管理办法》的议案；

    7、关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案。

    三、审议表决

  1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；

  2、大会对上述议案进行审议并投票表决；

  3、计票、监票。

    四、宣布现场会议结果

  1、董事长宣读现场会议结果。

 五、等待网络投票结果
1、董事长宣布现场会议休会；
2、汇总现场会议和网络投票表决情况。
 六、宣布决议和法律意见
1、董事长宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。

                                              海南葫芦娃药业集团股份有限公司
                                                              董事会

                                                            2024 年 3 月 25 日

              海南葫芦娃药业集团股份有限公司

            2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：

  1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

  2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。

  3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。

  4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
  5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

  6、本次股东大会共 7 个议案，其中，议案 1-4 为特别决议；议案 1-2 对中
小投资者单独计票。

  7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

                                      海南葫芦娃药业集团股份有限公司
                                                    董事会

                                                2024 年 3 月 25 日


                2024 年第一次临时股东大会会议议案

 议案一: 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的
                              议案

各位股东及股东代表：

  公司于 2023 年 3 月 16 日、2023 年 5 月 12 日分别召开了第三届董事会 2023 年第一
次临时会议、2022 年年度股东大会，审议通过了公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）的方案。根据上述会议审议结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算（即 2023 年 5 月 12 日至 2024 年 5 月 11 日）。

  鉴于本次发行方案有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟延长本次发行方案有效期至
前次有效期届满之日起 12 个月（即延长至 2025 年 5 月 11 日）。

  除上述延长本次发行方案有效期外，本次可转债发行方案的其他事项和内容保持不变。

  本议案已经公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议、第三届监事会 2024 年第一
次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。

  请予以审议！

                                          海南葫芦娃药业集团股份有限公司

                                                            董事会

                                                      2024 年 3 月 25 日


                2024 年第一次临时股东大会会议议案

议案二: 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发
              行可转换公司债券相关事宜有效期的议案

各位股东及股东代表：

  鉴于公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理与公司本次可转债发行相关事宜的有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会拟将授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理与本次可转债发行相关事宜的有效期自前
次有效期届满之日起延长 12 个月（即延长至 2025 年 5 月 11 日）。

  除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理与本次可转债发行相关事宜的其他授权事项和内容保持不变。

  本议案已经公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会审议。

  请予以审议！

                                            海南葫芦娃药业集团股份有限公司
                                                              董事会

                                                        2024 年 3 月 25 日

                  2024 年第一次临时股东大会会议议案

        议案三: 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

  各位股东及股东代表：

      根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023

  年 8 月修订）及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关

  法律法规的最新规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《公司章程》的部分条款进行

  修订。具体修订情况如下：

    修改前                                  修改后

    第九十五条 公司董事为自然人，董事应    第九十五条 公司董事为自然人，董事应具
具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董 事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规， 利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形 董事应具备的相关知识。

之一的，不能担任公司的董事：                董事候选人存在下列情形之一的，不得被
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为 提名担任公司董事：

能力；                                      （一）根据《公司法》等法律法规及其他有
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 情形；

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政    （二）被中国证监会采取不得担任上市公
治权利，执行期满未逾 5 年；              司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事 期限尚未届满；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有    （三）被证券交易所公开认定为不适合担个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
日起未逾 3 年；                          未届满；


  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关    （四）法律法规、上海证券交易所规定的其
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 他情形。
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起    董事在任职期间出现第一款第（一）项、第
未逾 3 年；