苏州龙杰:北京市中伦(深圳)律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年员工持股计划(草案)的法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书二〇二四年三月北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年员工持股计划（草案）的法律意见书致：苏州龙杰特种纤维股...

  北京市中伦（深圳）律师事务所
关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
 2024 年员工持股计划（草案）的

          法律意见书

            二〇二四年三月


            北京市中伦（深圳）律师事务所

          关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司

            2024 年员工持股计划（草案）的

                      法律意见书

致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等相
关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州龙杰”）的委托，就公司拟实施的 2024 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

  1.  本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  2.  本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

  3.  对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

  4.  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  5.  本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

  6.  本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件。

  7.  本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

                                释义

  在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

公司/苏州龙杰      指  苏州龙杰特种纤维股份有限公司

本次员工持股计划    指  苏州龙杰 2024 年员工持股计划

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》        指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引第 1 号》  指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
                        作（2023 年 12 月修订）》

《公司章程》        指  苏州龙杰现行有效的公司章程及其修订

《员工持股计划（草  指  《苏州龙杰特种纤维股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
案）》                  案）》

《员工持股计划管理  指  《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年员工持股计划管理
办法》                  办法》

本法律意见书        指  《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份
                        有限公司 2024 年员工持股计划（草案）的法律意见书》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

本所/中伦          指  北京市中伦（深圳）律师事务所

元                  指  人民币元

我国/中国          指  中华人民共和国


                                正  文

  一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

  根据公司提供的资料并经本所律师查验公司营业执照及公告信息、登录国家企业信用信息公示系统核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：

      公司名称      苏州龙杰特种纤维股份有限公司

  统一社会信用代码  91320500750044854E

      公司类型      股份有限公司

    法定代表人      席文杰

      注册地址      张家港经济开发区（振兴路 19 号）

      营业期限      2003 年 6 月 11 日至无固定期限

      登记状态      存续（在营、开业、在册）

                    化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理各
      经营范围      类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的
                    商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                    开展经营活动）

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
  二、本次员工持股计划的合法合规性

  本所律师根据《指导意见》《监管指引第 1 号》的有关规定，对公司董事会、
监事会于 2024 年 2 月 28 日审议通过的《2024 年员工持股计划（草案）》，逐
项核查如下：

  1. 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已经按照法律、行政法规的规定履行审议程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一条第（一）款的规定。

  2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款的规定。

  3. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款的规定。

  4. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员；所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同；公司根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本次员工持股计划的参与对象名单；公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划；符合《指导意见》第二条第（四）款的规定。

  5. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二条第（五）款第 1 项的规定。

  6. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第 2 项的规定。

  7. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划首次受让部分及预留部分标的股票解锁时点均为自公司公告相应标的股票各自过户至本员工持股计划之日起满 12 个月，解锁比例为 100%或 60%；若解锁比例未达 100%，则尚未解锁部分股票自公司公告相应标的股票过户至本次员工持股计划之日起满 24 个月解锁；符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。


  8. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份；符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。

  9. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利；本次员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务；公司已制定《员工持股计划管理办法》，对管理委员会的职责进行明确的约定；符合《指导意见》
第二条第（七）款第 1 项、第 2 项、第 3 项的规定。

  10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划明确规定了以下事项：

  （1）本次员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

  （2）本次员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

  （3）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

  （4）本次员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加本次员工持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  （5）本次员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  （6）本次员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  （7）其他重要事项。

  前述情况符合《指导意见》第三条第（九）款和《监管指引第 1 号》第 6.6.5
条的规定。

  基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定 。

    三、本次员工持股计划履行的法定程序

  （一）本次员工持股计划已经履行的法定程序

  根据公司提供的资料及公司公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划已履行的法定程序具体如下：

  1.2024 年 2 月 28 日，公司召开职工代表大会审议通过《关于<公司 2024 年
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

  2.2024 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《2024 年
员工持股计划（草案）及其摘要》《2024 年员工持股计划管理办法》《关于提请股东大会授权董