寿仙谷:寿仙谷关于退还杭州市拱墅区79号地块国有建设用地使用权并竞得杭州市拱墅区东新单元20号地块国有建设用地使用权的公告

【摘要】证券代码：603896证券简称：寿仙谷公告编号：2024-005债券代码：113660债券简称：寿22转债浙江寿仙谷医药股份有限公司关于退还杭州市拱墅区79号地块国有建设用地使用权并竞得杭州市拱墅区东新单元20号地块国有建设用...

 证券代码：603896          证券简称：寿仙谷        公告编号：2024-005
 债券代码：113660          债券简称：寿 22 转债

          浙江寿仙谷医药股份有限公司

关于退还杭州市拱墅区 79 号地块国有建设用地使用权 并竞得杭州市拱墅区东新单元 20 号地块国有建设用
                地使用权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      交易背景：2023 年 8 月 18 日，浙江寿仙谷医药股份有限公司（以下简
 称“公司”、“本公司”或“寿仙谷”）通过参与竞购杭州运河集团建设管理有限公司 （以下简称“运河建管公司”）在杭州产权交易所有限责任公司公开挂牌转让的杭 州运河恒立商业地产有限公司（以下简称“恒立公司”）100%股权取得杭政储出
 【2020】79 号地块（即“杭州市拱墅区 79 号地块”，出让土地面积 9,783 平方米，
 地上出让总建筑面积不大于 29,349 平方米），股权转让价格 1,000.00 元，同时
 承担股东借款本息 220,653,545.56 元。根据目标地块《杭州市国有建设用地使用 权出让合同》（以下简称“出让合同”）附件《建设用地规划条件》（2020 年 7 月 29 日核发），目标地块“建筑高度不大于 50 米”。但本次股权转让完成后，恒立 公司经杭州市规划和自然资源局告知，为保护大运河沿线区域生态环境，严格遵 守中共中央办公厅、国务院办公厅《大运河文化保护传承利用规划纲要》精神， 以维护公共利益的需要，79 号地块限高需调整至 24 米。因建筑高度上限受制事 宜构成对目标地块的重大不利影响，经有关政府部门协调，并经公司与运河建管
公司、杭州港航有限公司及恒立公司四方讨论，就杭州市拱墅区 79 号地块退地且公司及恒立公司获得补偿事宜达成和解。同时，为了继续推进寿仙谷数智中心建设项目，近日，公司之全资子公司浙江寿仙谷数智健康科技有限公司（以下简称“寿仙谷智慧健康”）依法定程序参与国有建设用地使用权挂牌出让竞拍并成功竞得杭政储出[2024]18 号地块（即“杭州市拱墅区东新单元 20 号地块”）的国有建设用地使用权。

    交易简要内容：①2024 年 2 月 4 日，公司与运河建管公司、杭州港航有
限公司及恒立公司共同签署《关于杭政储出[2020]79 号地块之和解协议》（以下简称“和解协议”），就因杭政储出[2020]79 号地块限高调整且寿仙谷及恒立公司获得补偿事宜进行和解：在恒立公司顺利完成杭政储出[2020]79 号地块退地工作的前提下，杭州港航有限公司就本次和解委托运河建管公司向寿仙谷及恒立公司
合计支付和解费用 34,304,657.92 元人民币；2024 年 2 月 6 日，公司及恒立公司
收到以上和解款项；②2024 年 2 月 22 日，恒立公司与杭州市规划和自然资源局
签署《3301002021A21013 号<杭州市国有建设用地使用权出让合同>及补充协议的解除协议》（以下简称“解除协议”），同意恒立公司退回杭政储出[2020]79 号地块国有建设用地使用权并向恒立公司退还已缴纳的土地出让价款 19,424 万元
人民币；2024 年 2 月 28 日，恒立公司收到以上退还的土地出让款；③近日，公
司之全资子公司寿仙谷智慧健康依法定程序参加国有建设用地使用权挂牌出让
竞拍，并于 2024 年 3 月 12 日，以 26,838 万元人民币的价格成功竞得杭政储出
[2024]18 号地块的国有建设用地使用权。该地块出让土地面积为 14,062 平方米，出让地上建筑面积不大于 35,155 平方米。

    本次交易不构成关联交易

    本次交易不构成重大资产重组

     本次交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过


    本次交易符合公司的发展战略规划布局，同时进行了充分的分析，但仍然存在经营阶段遇到市场不稳定和经营管理风险的可能性，以及资源整合未达到预期效果的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  （一）基本情况

  （1）2023 年 8 月 18 日，公司通过参与竞购运河建管公司在杭州产权交易
所有限责任公司公开挂牌转让的恒立公司 100%股权取得杭政储出【2020】79 号地块，股权转让价格 1,000.00 元，同时承担股东借款本息 220,653,545.56 元。具
体内容详见公司于 2023 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《寿仙谷关于竞得杭州运河恒立商业地产有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2023-049）。

  根据《杭州市国有建设用地使用权出让合同》附件《建设用地规划条件》（2020
年 7 月 29 日核发）规定：“标的地块容积率不大于 3.0，建筑密度不大于 35%，
绿地率不小于 25%，建筑高度不大于 50 米”。但本次股权转让完成后，恒立公司经杭州市规划和自然资源局告知，为保护大运河沿线区域生态环境，严格遵守中共中央办公厅、国务院办公厅《大运河文化保护传承利用规划纲要》精神，以维护公共利益的需要，杭政储出【2020】79 号地块限高需调整至 24 米。鉴于以上情况，经有关政府部门协调，并经公司与运河建管公司、杭州港航有限公司及恒立公司四方讨论，基于深入贯彻大运河生态环境保护政策精神、积极履行民营企业社会责任及全力支持杭州市大运河建设的立场，确定以退还 79 号地块国有建设用地使用权的方式（以下简称“退地”）作为解决上述限高调整事宜的处理方案。
  为完成退地事项，2024 年 2 月 2 日，公司与运河建管公司、杭州港航有限
公司及恒立公司共同签署和解协议，公司、运河建管公司、杭州港航有限公司及恒立公司就因杭政储出【2020】79 号地块限高调整且寿仙谷及恒立公司获得补
偿事宜进行和解：在恒立公司顺利完成退地工作的前提下，由杭州港航有限公司委托运河建管公司向寿仙谷及恒立公司合计支付34,304,657.92元和解费用。2024年 2 月 22 日，恒立公司与杭州市规划和自然资源局签署解除协议，杭州市规划和自然资源局同意恒立公司退回杭政储出[2020]79 号地块国有建设用地使用权并向恒立公司退还已缴纳的土地出让价款 19,424 万元人民币。

  2024 年 2 月 6 日，公司及恒立公司收到以上和解款项；2024 年 2 月 28 日，
恒立公司收到以上退还的土地出让款。

  同时，基于公司发展战略规划布局，公司计划继续推进寿仙谷数智中心建设项目。近日，公司之全资子公司寿仙谷智慧健康依法定程序参加国有建设用地使
用权挂牌出让竞拍，并于 2024 年 3 月 12 日，以 26,838 万元人民币的价格成功
竞得杭政储出[2024]18 号地块的国有建设用地使用权。该地块出让土地面积为14,062 平方米，出让地上建筑面积不大于 35,155 平方米。

  （二）董事会对本次交易的表决情况

  2024 年 2 月 2 日，公司第四届董事会第十八次会议以全票同意审议通过《寿
仙谷关于拟退还杭州市拱墅区 79 号地块国有建设用地使用权同时拟参与竞拍杭州市拱墅区东新单元 20 号地块国有建设用地使用权的议案》，同意退还杭政储出【2020】79 号地块国有建设用地使用权；同时，为了继续推进寿仙谷数智中心建设项目，同意参与竞拍杭州市拱墅区东新单元 20 号地块国有建设用地使用权，并授权公司管理层全权办理与退地、国有建设用地使用权竞拍及购买有关的全部事宜。

  鉴于该议案相关事项在竞拍结束前属于商业秘密，且竞拍结果存在不确定性，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》及本公司相关制度暂缓信息披露，直至本公告发布之日暂缓原因消除。


  （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

  根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项投资属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

    二、和解协议主要内容

  甲方：浙江寿仙谷医药股份有限公司

  乙方：杭州运河集团建设管理有限公司

  丙方：杭州港航有限公司

  丁方：杭州运河恒立商业地产有限公司

  （本协议中，甲方、乙方、丙方和丁方合称“四方”）

  第一条 和解基础

  1.1 四方同意，达成本次和解系以丁方顺利完成目标地块退地工作（以下简称“目标地块退地工作”），即通过法律法规和杭州市规划和自然资源局要求的相关程序，丁方将目标地块退还杭州市规划和自然资源局，且丁方与杭州市规划和自然资源局签署关于同意退地的有效书面文件。在此前提下，本次和解有效；如前述前提条件未能满足的，则本次和解自动终止，但四方另有书面约定的除外。
  第二条 和解费用及其支付

  2.1 根据甲方和丁方提供的相关证明材料，经乙方、丙方及乙方聘请的【上会会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所】审计共同确认，截至本协议签署之日，甲方及丁方合计损失金额按人民币【228,544,657.92】元（大写：贰亿贰仟捌佰伍拾肆万肆仟陆佰伍拾柒圆玖角贰分）确定，其中包括甲方原支付乙方资金利息人民币【19,729,727.68】元（大写：【壹仟玖佰柒拾贰万玖仟柒佰贰拾柒圆陆角捌分】）以及甲方及丁方其他损失人民币【208,814,930.24】元（大写：【贰亿零捌佰捌拾壹万肆仟玖佰叁拾圆贰角肆分】）。


  2.2 四方同意，在丁方与杭州市规划和自然资源局签署关于同意退地的有效书面文件的前提下，则本协议【第 2.1 条】确定的损失中的人民币 194,240,000 元（大写：壹亿玖仟肆佰贰拾肆万圆整），即目标地块出让费用部分的损失相应扣除。

  2.3 四方同意，本协议【第 2.1 条】确定的损失中的人民币 6,020,903.40 元
（大写：陆佰零贰万零玖佰零叁圆肆角）系由丁方承担的目标地块土地出让契税（以下简称“契税费用”）。

  如目标地块退地工作顺利完成，甲方和丁方收到本协议下约定的和解费用、杭州市规划和自然资源局或其指定的第三方向丁方退还目标地块出让费用且丁
方清偿对甲方的全部债务，则丙方在 2024 年 6 月 30 日前有权要求甲方在【30】
个工作日内向丙方转让所持丁方全部股权（具体股权转让事宜由甲方、丙方和丁方另行协商处理，但股权转让基准日前，丁方已存在的对外债务仍由甲方负责承担，丙方如因此遭受损失的，可向甲方全额追偿）。前述股权转让完成后，乙方协助丙方及丁方办理契税费用退还事宜，如最终主管税务机关不退还该契税费用的，则该损失由前述股权转让完成后的丙方或丁方自行承担，与甲方及乙方无关。如本协议生效后至前述股权转让完成前，主管税务机关同意向丁方退还契税费用的，则丁方应于收到主管税务机关退还契税费用后的 5 个工作日内向乙方无息退还契税费用，同时丙方亦无权再要求甲方向其转让丁方股权。

  为免疑义，如丙方按照本条约定要求甲方向丙方转让所持丁方全部股权的，甲方为股权转让所支出、承担的一切费用（包括但不限于各项税费、审计费、评估费、其他中介机构费用支出、政府部门收取的其他费用等）均由丙方最终承担或向甲方补偿，以确保甲方不因股权转让而承担额外的成本或损失，且该等费用一经发生后丙方即有对甲方的最终承担或补偿义务，而无论股权转让最终是否完成。


  2.4 四方同意，在丁方与杭州市规划和