中伟股份:华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为中伟新材料股份有限公司...

            华泰联合证券有限责任公司

        关于中伟新材料股份有限公司及子公司

 拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控
    制人及其关联方为公司提供关联担保的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟股份”、“公司”）首次公开发行股票、2021 年及 2022 年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对中伟股份及子公司拟向银行等申请综合授信额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：

    一、向银行等机构申请综合授信及担保额度概况

  为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司发展战略及财务预算，公司及子公司（含公司全资子公司、控股子公司及其控股、联营的各下属公司，下同）拟向银行等申请综合授信额度，控股股东、实际控制人及其关联方在此授信额度项下为公司及子公司提供关联担保。
  公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信及担保额度累计不超过人民币 1,100 亿元，其中公司为资产负债率大于等于 70%的子公司提供担保额度不超过人民币 200 亿元，为资产负债率小于 70%的子公司提供担保额度不超过人民币 900 亿元。综合授信主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、银团贷款、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易、银行保理、境外债、优先股等授信业务并为满足日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保、套期保值、外汇衍生品交易、并购贷产品等）提供担保。在上述额度内，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求与银行等实际发生的融资金额为准，上述额度的有效期自股东大会审议通过之日起 1 年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等签订的合同为准），该额度在授权期限内可循环滚动使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东
大会审议。申请授信及担保的基本情况具体如下：

                                                                    单位：亿元

  序号                        授信主体                          授信金额

    1                  中伟新材料股份有限公司                    190.00

    2                湖南中伟新能源科技有限公司                  130.00

    3              湖南中伟正源新材料贸易有限公司                50.00

    4                  邵东市中伟新材料有限公司                    5.00

    5                  长沙中伟创源贸易有限公司                    5.00

    6              贵州中伟资源循环产业发展有限公司                40.00

    7                贵州中伟新能源科技有限公司                  10.00

    8                贵州中伟兴阳储能科技有限公司                  40.00

    9                贵州中伟新材料贸易有限公司                  27.00

  10                广西中伟新能源科技有限公司                  190.00

  11            中伟（香港）新材料科技贸易有限公司              150.00

  12                中伟香港新能源科技有限公司                  17.00

  13                香港中伟中拓新能源有限公司                  16.00

  14                  PT. ZhongTsing New Energy                    40.00

  15                印尼中伟鼎兴新能源有限公司                  15.00

  16      Singapore CNGR New Energy and Technology Pte., Ltd.        20.00

  17                  翡翠湾金属工业有限公司                    10.00

  18                  PT Nasesico Nickel Industry                    90.00

  19          C&P Advanced Material Technology Co., Ltd.            10.00

  20                CNGRNEWTECHMOROCCO                  20.00

  21                  印尼德邦镍业有限公司                      15.00

  22                广西中伟锂业有限责任公司                    10.00

                            合计                                1,100.00

  在不超过已审批担保总额度的情况下，公司管理层可根据实际经营情况在总担保额度范围内适度调整公司及子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。

  截至目前，公司 2023 年度申请授信额度为 10,000,000.00 万元，实际使用额
度为 7,556,794.66 万元，实际使用的授信额度比例为 75.57%。


    二、在授信额度内提供担保额度

    （一）担保情况概述

  针对上述授信额度，为支持公司发展，保障上述银行等授信顺利实施，根据各银行等机构要求，公司控股股东湖南中伟控股集团有限公司（以下简称“中伟集团”或者“控股股东”）、实际控制人邓伟明与吴小歌夫妇为公司及子公司提供相关担保。同时公司可以为子公司担保，子公司可以为公司担保。上述提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，具体方式以银行等机构的合同为准，上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起 1 年（具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行等机构签订的合同为准）。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    （二）被担保人基本情况

    1、湖南中伟新能源科技有限公司

  （1）基本情况

 公司名称            湖南中伟新能源科技有限公司

 统一社会信用代码    91430100MA4L9LY9X3

 法定代表人          董本钢

 成立日期            2016 年 12 月 26 日

 注册资本            419,750.00 万元

 注册地              宁乡经济技术开发区长兴村檀金路 1 号

                    中伟股份持股 78.2609%、光大兴陇信托有限公司持股 8.6957%、
 股东结构            中银金融资产投资有限公司持股 4.3478%、农银金融资产投资有
                    限公司持股 4.3478%、交银金融资产投资有限公司持股 4.3478%。

  （2）主要财务数据

  湖南中伟新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：


                                                                    单位：万元

        财务指标              2023 年 9 月 30 日/        2022 年 12 月 31 日/

                                2023 年 1-9 月              2022 年度

          总资产                        1,512,271.84              1,503,598.35

          净资产                          685,297.35                576,116.77

        营业收入                        755,046.99              1,144,843.80

          净利润                          38,536.90                  37,806.75

注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。

    2、湖南中伟正源新材料贸易有限公司

  （1）基本情况

 公司名称            湖南中伟正源新材料贸易有限公司

 统一社会信用代码    91430100MA4L7HP4X1

 法定代表人          李成

 成立日期            2016 年 11 月 23 日

 注册资本            170,000.00 万元

 注册地              宁乡经济技术开发区长兴村檀金路 1 号

 股东结构            中伟股份持股 100%

  （2）主要财务数据

  湖南中伟正源新材料贸易有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元

        财务指标              2023 年 9 月 30 日/        2022 年 12 月 31 日/

                                2023 年 1-9 月              2022 年度

          总资产                        1,039,419.86                727,932.85

          净资产                          198,442.84                170,326.60

        营业收入                      1,408,068.68              2,096,725.36

          净利润                          22,228.58                  5,080.35

注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审计。

    3、邵东市中伟新材料有限公司

  （1）基本情况

 公司名称            邵东市