3补充法律意见书(二)(中达安股份有限公司)

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层8/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-5...

                            北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层

        8/F, Emperor Group Centre, No.12D, JianwaiAvenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China

          电话/Tel.:010-50867666  传真/Fax:010-56916450  网址/Website:www.kangdalawyers.com

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                    北京市康达律师事务所

                    关于中达安股份有限公司

              2023 年度创业板向特定对象发行股票的

          补充法律意见书（二）

                  康达股发字[2023]第 2907-2 号

                          二○二四年三月


                                  目 录


《问询函》问题一...... 4
《问询函》问题二...... 36

                      北京市康达律师事务所

                    关于中达安股份有限公司

              2023 年度创业板向特定对象发行股票的

                      补充法律意见书（二）

                                                康达股发字[2023]第 2907-2 号
致：中达安股份有限公司

    本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向特定对象发行股票工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），参照《执业细则》《编报规则 12 号》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜于 2023 年 11 月
23 日出具了《法律意见书》《律师工作报告》，2023 年 12 月 27 日出具了《补充法律
意见书（一）》。在本所律师出具前述文件后，深交所审核人员向保荐代表人进行了口头问询。本所在《补充法律意见书（一）》的基础上，补充回复深交所审核人员口头问询所涉相关法律问题，并出具本《补充法律意见书（二）》。

    为出具本《补充法律意见书（二）》，本所及本所律师特别声明如下：

    本所律师仅基于本《补充法律意见书（二）》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。


    本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（一）》《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。如无特别说明，本《补充法律意见书（二）》中所使用的词语与《补充法律意见书（一）》《法律意见书》《律师工作报告》释义部分列明的含义相同。


                                    正 文

    《问询函》问题一

    最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为-18,357.66 万元和-620.07 万元，同
比分别下滑 666.38%和 130.03%，下滑原因包括：2022 年末公司根据应收账款和合同资产账龄的实际迁徙率，对预期信用损失率调整，进行会计估计变更，导致计提资产减值损失较多，期间费用增加，营业毛利下降等。最近一期末，发行人合同资产、应
收账款账面价值分别为 53,176.18 万元和 13,377.32 万元，较 2022 年末进一步增长，其
中，公司部分业务下游客户为房地产企业；商誉账面价值为 13,577.49 万元，主要为前期收购福建省宏闽电力工程监理有限公司（以下简称“宏闽电力”已吸收合并）、广东顺水工程建设监理有限公司（以下简称“广东顺水”，业绩承诺期为 2019-2021 年）、福州维思电力勘察设计有限公司（以下简称“维思电力”）等公司形成，其中，广东顺水、维思电力 2022 年净利润受会计估计变更影响为负数，对所持广东顺水、维思电力股权的商誉均未计提商誉减值准备；交易性金融资产账面价值为 500 万元，长期股权投资账面价值为 10,207.21 万元，涉及对厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）等企业开展的投资。报告期内，发行人及其子公司受到多次行政处罚。

    请发行人补充说明：（1）发行人业绩下滑的具体情况，相关影响因素是否持续、是否缓解或消除，量化分析相关因素对发行人可能产生影响的区间或范围，发行人的应对措施及有效性；（2）最近一期末应收账款、合同资产增长的具体情况，与收入增长是否匹配，下游客户涉及房地产企业的具体情况，结合相关科目减值准备计提政策，客户类型及对应销售规模、信用政策、账龄、截至目前期后回款及履约进度情况，所涉客户的履约能力是否发生不利变化，对各主要客户采取的具体催收措施情况,包括但不限于催款时间、对象、催收方式、成效等，同行业可比上市公司情况等，说明应收账款、合同资产减值准备计提是否充分、合理、谨慎，并进一步说明对于同一客户的合同资产与应收账款的预期信用损失计量是否存在差异，如是，说明存在不同违约风险损失的原因、合理性；（3）在 2022 年末变更会计估计的原因及合理性，包括但不限于会计估计变更时点选择的依据，该时点是否发生重大事项导致会计估计变更，以往年度未进行会计估计变更的原因等，变更依据是否充分，对公司业绩影响及具体测算过程，是否符合会计准则相关规定，是否存在以前年度计提不充分的情形，是否与
行业变化情况及同行业可比公司一致，是否存在通过会计估计变更调节利润的情形；（4）结合最近一年及一期商誉及对应公司主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设（以下简称前期参数及假设）、业绩承诺及实现情况等，对比说明相关主体实际经营情况是否与前期参数及假设相匹配，是否存在业绩承诺精准达标后大幅下滑的情形，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、最新业绩情况等，说明商誉减值计提是否充分；（5）结合厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）的经营范围，发行人出资计划、出资时点与实缴进度，发行人与被投资企业主要合作情况等，公司章程或合伙协议、投资协议（如有）中是否已明确投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（6）发行人及其子公司受到行政处罚的具体情况，是否均已按照《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定进行说明和核查。

    请发行人补充披露相关风险。

    请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）至（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。

    回复:

    一、结合厦门正容股权投资合伙企业（有限合伙）、广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）的经营范围，发行人出资计划、出资时点与实缴进度，发行人与被投资企业主要合作情况等，公司章程或合伙协议、投资协议（如有）中是否已明确投资方向仅投资于和发行人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关投资不属于财务性投资的理由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资（包括类金融业务，下同）的情况，并结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。


    （一）广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股权投资合伙企业（有限合伙）投资情况

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司对广东青羊私募基金管理有限公司、广东青扬一号股
权投资合伙企业的长期股权投资为财务性投资，具体情况如下：

                                                                          单位：万元

                                                                                是否
          2023.9.30          初始投资                                          构成
被投资单位 账面价值 持股比例  时间  出资金额 主营业务    投资背景及目的    财务
                                                                                性投
                                                                                  资

                                                        该公司拟围绕公司产业链

                                                        上下游进行产业投资，目