星光股份:上海锦天城(广州)律师事务所关于关于公司2023年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书

【摘要】上海锦天城（广州）律师事务所关于广东星光发展股份有限公司2023年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层电话：+862089281168传真：+862089285188邮编：510...

      上海锦天城（广州）律师事务所

      关于广东星光发展股份有限公司

2023年股票期权激励计划预留部分授予事项的

              法律意见书

  地  址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层

    电  话：+86 20 8928 1168  传  真：+86 20 8928 5188

                    邮  编：510623


                      目录


释 义......2
一、  关于本次授予事项的授权与批准...... 4
二、  本次授予的授予条件...... 6
三、  本次授予的授予日、授予对象、授予数量及行权价格...... 7
四、  结论意见...... 8

                    释  义

  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：

        简称                                      全称

    锦天城、本所      指  上海锦天城（广州）律师事务所

  公司/上市公司/星光股  指  广东星光发展股份有限公司，曾用名“广东雪莱特光电科技股
          份              份有限公司”

 本次激励计划、2023年  指  广东星光发展股份有限公司2023年股票期权激励计划

  股票期权激励计划

 《激励计划（草案）》  指  《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
                            （草案）》

  《考核管理办法》    指  《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
                            实施考核管理办法》

      激励对象        指  按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权的公司董事、
                            高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

    本次预留授予      指  本次激励计划预留部分授予事项

    股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                            购买公司一定数量股票的权利

        授予日        指  公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日

        行权          指  激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

      可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格        指  激励对象购买公司股票的价格

      行权条件        指  激励对象行使股票期权所必须满足的条件

  《考核管理办法》    指  《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划
                            实施考核管理办法》

      《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

      《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

    《上市规则》      指  《深圳证券交易所股票上市规则》

    《披露办法》      指  《上市公司信息披露管理办法》

    《业务指南》      指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办

                            理》

    《公司章程》      指  现行有效及将来不时修订的《广东星光发展股份有限公司章

                            程》

      中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

        深交所        指  深圳证券交易所

      元、万元        指  人民币元、人民币万元


              上海锦天城（广州）律师事务所

              关于广东星光发展股份有限公司

        2023年股票期权激励计划预留部分授予事项的

                        法律意见书

                                                    案号：20F20230205

致广东星光发展股份有限公司：

  上海锦天城（广州）律师事务所接受广东星光发展股份有限公司的委托，作为星光股份2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关律、法规、规范性文件及《广东星光发展股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就星光股份本次激励计划相关预留部分授予事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东雪莱特光电科技股份有限公
 司2023年股票期权激励计划（草案）》《广东雪莱特光电科技股份有限公司
 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监
 事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
 开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下前提和声明：

    1、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务
 所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
 等有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
 保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合

 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所及本所经办律师仅就与本次激励计划及其授予事项相关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见；本 所及本所经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所 及本所经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计 报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及本所经办律师对这些引 用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    3、本所及本所经办律师在本法律意见书中认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

    4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章均为真实；所有文件的签署人均具有完全民事行为 能力，并且其签署行为已获得恰当、有效地授权。

    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及 经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认 文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的 真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开 信息的单位或人士承担。

    6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同 其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。

    7、本法律意见书仅为本次激励计划及其授予之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作其他任何目的。

    基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见：

    一、  关于本次授予事项的授权与批准

    2023年3月2日，星光股份第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会 议决议审议通过了《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权
 激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限 公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交公司第六 届董事会第十四次会议审议。

    2023年3月2日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘 要〉的议案》《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励 计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于召开公司2023年第二次 临时股东大会的议案》等议案。

    2023年3月2日，公司独立董事出具《关于第六届董事会第十四次会议相关 事项的独立意见》，其中对《广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期 权激励计划（草案）》发表了独立意见，公司独立董事认为，实施本次股票期 权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司 的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制；不存在损害公司及全体股 东尤其是中小股东利益的情形，同意公司《激励计划（草案）》，并同意将该 事项提交股东大会审议。

    2023年3月2日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于 〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘 要〉的议案》《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励 计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公 司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，并 发表了核查意见。

    2023年3月14日，公司监事会出具《关于2023年股票期权激励计划首次授予 激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入首次授予 激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合 《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激
 励对象的主体资格合法、有效。

    2023年3月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘 要〉的议案》《关于〈广东雪莱特光电科技股份有限公司2023年股票期权激励 计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见， 监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    2024年3月12日，公司分别召开了第六届董事会第二十二次会议、第六届监 事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》， 监事会对截至授予日的预留授予激励对象名单出具了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，星光股份本次预留授予 事项已取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理 办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次 预留授予事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露 义务以及办理预留股票授予的相关登记手续。

    二、  本次预留授予的授予条件

    《激励计划（草案）》关于股票期权的授予条件的规定，激励对象只有在同 时满足下列条件时，才能获授股票期权：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表