齐翔腾达:淄博齐翔腾达化工股份有限公司回购股份报告书

【摘要】证券代码:002408证券简称:齐翔腾达公告编号:2024-016债券代码:128128债券简称:齐翔转2淄博齐翔腾达化工股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏...

证券代码:002408          证券简称:齐翔腾达        公告编号:2024-016
债券代码:128128          债券简称:齐翔转 2

          淄博齐翔腾达化工股份有限公司

                  回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次拟回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），且不超过人民币 2 亿元（含），回购价格不高于人民币 6.16 元/股（含）。本次回购股份期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体回购股份的资金总额、回购股份数量、回购价格等将以回购期限届满时实际回购情况为准。

  2、本次回购股份相关事项已经公司于 2024 年 3 月 12 日召开的第六届董事
会第九次会议审议通过，根据《淄博齐翔腾达化工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

  4、风险提示：

  （1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

  （2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

  （3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；


  （4）本次回购股份如用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
  （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟采用集中竞价方式回购公司股份，现就相关情况公告如下：

    一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的及用途

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了充分展现公司资本市场价值，维护广大投资者的利益，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司部分股份。

  本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励计划的部分将在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内转让，未按照约定用途转让的，将在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内注销。

  （二）回购股份符合相关条件

  本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：

  1、公司股票上市已满六个月；


  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式

  本次回购股份方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

  2、回购股份的价格区间

  本次回购股份的价格为不超过人民币 6.16 元/股（含），该回购股份价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份决议日前三十个交易日公司股票交易均价的 130%，具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等综合确定。

  如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、回购股份的数量及占比：在回购价格不超过人民币 6.16 元/股（含）的条件下，若按回购总金额上限人民币 2 亿元测算，预计可回购股份数量约32,467,532 股，回购股份比例约占目前公司总股本的 1.14%；若按回购总金额下限人民币 1 亿元测算，预计可回购股份数量约 16,233,766 股，回购股份比例约占目前公司总股本的 0.57%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。


      3、回购资金总额：不低于人民币 1 亿元（含）、且不超过人民币 2 亿元（含），
  具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

    （五）回购股份的资金来源

      本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

      本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不
  超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易
  日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

      1、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回
  购期限自该日起提前届满；

    （2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回
  购，即回购期限自该日起提前届满；

      （3）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通
  过之日起提前届满。

      2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

      （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
  决策过程中，至依法披露之日内；

      （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）预计回购后公司股本结构的变动情况

      1、按回购资金总额下限人民币 1 亿元，回购价格上限人民币 6.16 元/股进
  行测算，预计可回购股数约 16,233,766 股，约占公司目前总股本的 0.57%。若
  回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，根据截至 2024 年
  3 月 11 日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

                              本次变动前                      本次变动后

股份性质            股份数量（股）  占总股本的比例  股份数量（股）  占总股本的比例

限售条件流通股/非      91,710,308          3.23%    107,944,074          3.80%
流通股

无限售条件股份      2,751,130,553          96.77%  2,734,896,787          96.20%

股份总数            2,842,840,861        100.00%  2,842,840,861        100.00%

      注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购
  的股份数量为准。

      2、按回购资金总额上限人民币 2 亿元，回购价格上限人民币 6.16 元/股进
  行测算，预计可回购股数约 32,467,532 股，约占公司目前总股本的 1.14%。若
  回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，根据截至 2024 年
  3 月 11 日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

                              本次变动前                      本次变动后

股份性质            股份数量（股）  占总股本的比例  股份数量（股）  占总股本的比例

限售条件流通股/非      91,710,308          3.23%    124,177,840          4.37%
流通股

无限售条件股份      2,751,130,553          96.77%  2,718,663,021          95.63%

股份总数            2,842,840,861        100.00%  2,842,840,861        100.00%

      注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购
  的股份数量为准。

      （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
  未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
  损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

      截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 2,795,353.11 万元，归属于上市公
  司股东的所有者权益为 1,325,580.77 万元，2023 年 1-9 月经营活动产生的现金
  流量净额为 97,544.82 万元，公司资产负债率为 50.58%。若以本次回购的资金
  总额上限人民币 2 亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东
  的所有者权益的比重分别为 0.72%、1.51%。

      本次回购体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别
  是中小投资者的利益，增强投资者信心。本次回购为公司进一步完善长期激励机
  制和未来发展创造良好条件。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次拟
  回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元(含)且不超过人民币 2 亿元(含)，不会
  对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

      本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司
  控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司
  的条件。


  公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董