电子城:电子城公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告

【摘要】证券代码：600658证券简称：电子城公告编号：临2024-017北京电子城高科技集团股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，...

证券代码：600658              证券简称：电子城          公告编号：临 2024-017
        北京电子城高科技集团股份有限公司

    关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告

      公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为积极响应《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》、《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》等政策要求，并积极落实北京市委、市政府关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的相关工作要求，北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“电子城高科”）拟以全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）持有的部分项目作为底层资产申报、发行基础设施公募REITs（以下简称“本项目”），以进一步盘活存量资产、扩大有效投资。具体情况如下：
一、 项目实施背景

  基础设施公募 REITs（以下简称“公募 REITs”）是我国投融资体制改革的重大创新举措，是金融供给侧改革的重要抓手，在降低实体经济杠杆、防范债务风险、提升基础设施领域市场化水平等层面均具有里程碑式意义。

  本公司于2024 年3月11日召开的第十二届董事会第二十八次会议审议通过了《公司关于拟申报发行基础设施公募 REITs 的议案》，公司董事会同意公司以全资子公司北京电子城有限责任公司持有的
部分项目作为底层资产申报、发行基础设施公募 REITs，以进一步盘活存量资产、扩大有效投资。
二、 项目发行方案

  公司作为本项目的发起人，电子城有限作为本项目的原始权益人，以电子城有限持有的电子城科研开发中心（以下简称“科技大厦”）、电子城三期标准厂房 A1（以下简称“研发 A1 楼”）及中关村电子城国际电子总部 4#科研楼（以下简称“国电总部 4 号楼”）作为基础设施底层资产（以下合称“底层资产”或“标的资产”），依法依规申请发行基础设施公募 REITs（以下简称“本次 REITs 发行”），本次 REITs发行的底层资产、发行规模及其他发行要素以相关监管部门审核结论为准。具体方案如下：

  (一) 标的资产

  本项目标的资产位于北京市朝阳区酒仙桥地区中关村科技园区朝阳园内，其在运营时间、现金流稳定性、资产权属等方面均符合基础设施公募 REITs 资产要求。

  本项目标的资产所处的中关村科技园区朝阳园是经国家科技部和北京市人民政府正式批准建立的，以发展电子信息产业为主体的多功能、综合性的国家级高科技园区，是朝阳区高新技术产业发展的重要基地。中关村科技园区朝阳园以酒仙桥电子工业基地为基础，经过不断扩展空间，已成为新一代移动通信、数据基础设施、计算机与网络三大产业的重要聚集地，是北京市建设科技中心的重要抓手。

  (二) 交易结构：


  根据基础设施公募 REITs 政策指引及相关法律法规，本项目拟采用“公募基金+专项计划+项目公司”的标准化产品交易结构：

                （图：本项目交易结构图）

  (三) 基金产品要素
基金类型  契约型、封闭式公募基金
上市场所  上海证券交易所

          初步预估为 10-15 亿元，根据最终资产评估价值及基础
募集规模

          设施公募 REITs 发行结果确定

          预计 33 年，不短于土地使用权到期期限，最终以获批发
基金期限

          行文件为准

投资人结构 包括战略投资者、网下投资者、公众投资者三类投资人，

          电子城有限或同一控制下的关联方作为战略投资者持有
          的基金份额不低于发售总量的 20%，电子城有限或同一
          控制下的关联方持有的基金份额占发售总量 20%的部分
          持有期自上市之日起不少于 60 个月，超过 20%的部分持
          有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持有期间不
          允许质押；除电子城有限或同一控制下的关联方外，其
          余战略投资者的持有期自上市之日起不少于 1 年，网下
          投资者和公众投资者无锁定期安排

          公募基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额
分派比例  以现金形式分配给投资者，公募基金的收益分配在符合
          分配条件的情况下每年不得少于 1 次

  注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整，最终以注册、发行的情况为准。

  (四) 具体操作步骤

  1、 底层资产重组

  电子城有限为本次 REITs 发行之目的依法进行底层资产重组，包括但不限于以下事项：就底层资产新设三个全资项目公司（以下单称或合称“项目公司”）（注册资本暂定为 10 万元人民币，具体金额及缴纳时间等根据重组时实际需要确定）；电子城有限按照账面价值将其持有的底层资产以及与其相关联的资产、债权、负债和劳动力（如需）一并无偿划转至各项目公司（具体方式根据重组时实际需要确定）。
  2、 公募 REITs 基金发行


  基金管理人设立公募 REITs 基金，电子城有限或同一控制下的关联方参与公募 REITs 基金战略配售，认购不少于 20%份额。计划管理人设立资产支持专项计划，公募 REITs 基金认购资产支持专项计划的全部份额。

  3、 转让项目公司股权

  电子城有限将其持有的项目公司 100%股权转让予本次 REITs 发
行下设的资产支持专项计划，电子城有限与计划管理人（代表资产支持专项计划）签署《项目公司股权转让协议》，资产支持专项计划向电子城有限支付股权转让对价。

  4、 发行后事项

  自权利义务转移日起，电子城有限不再是项目公司的直接股东，电子城有限或同一控制下的关联方作为公募 REITs 基金份额的持有人间接持有项目公司股权，项目公司不再纳入电子城高科合并报表范围内。基金和项目公司的重大及一般管理事项将交由基金份额持有人大会决策，日常事项由基金管理人直接决策，具体以基金合同的约定为准。

  (五) 运营管理安排

  本项目上市后，本公司下属企业（暂定电子城有限）将与基金管理人、项目公司签署运营管理协议，担任本项目的基础设施运营管理机构，继续负责科技大厦、研发 A1 楼及国电总部 4 号楼项目的日常运营管理，取得合理的运营管理费收入。
三、 项目发行对公司的意义


  (一) 盘活存量资产，创新融资方式

  通过发行公募 REITs 打造资产上市平台，实现“建、管、融、退”的业务闭环，为公司高质量发展提供创新的融资方式，实现快速回笼资金用于补充流动性和支持新项目投资建设。后续可以依托公募REITs 平台不断扩募体系内部资产，培育园区业务发展。

    (二) 释放资产价值，增强资产流动效率

  公募 REITs 可对拟发行资产进行市场化的重估定价，通过发行上市增强基础设施资产的流动性，充分释放基础设施资产价值，便于向市场传递公司持有资产的合理定价水平，优化公司资本结构，提高抗风险能力。
四、 授权事项及其他安排

  (一) 授权本公司及电子城有限管理层根据实际情况调整项目方案并办理本次 REITs 申报、发行相关工作。包括但不限于签署与本项目相关的法律文件、合同、协议、合约等文件资料；根据相关要求签署与本项目相关的承诺函（包含购回全部基金份额或基础设施项目权益等承诺）；办理或配合办理本项目的申报、注册、询价、发行、设立等系列事宜；根据市场条件、政策规定以及监管部门的要求修订和调整本项目方案以及本公司为本次 REITs 发行之目的拟实施的重组方案、资产划转、股权转让等事宜，并就该等事项签署必要的法律文件。

  (二) 授权本公司及电子城有限管理层根据国家法律法规、监管部门要求以及本项目的交易需要，办理与本项目有关的其他相关事宜。
五、 尚需履行的审批程序及风险提示

  (一) 本项目后续申报审批程序

  公司及相关专业机构拟在进一步组织和完善申报材料后向监管机构提交申报材料，相关交易安排以最终监管机构审批通过的方案为准。

  (二) 风险提示

  截至目前，本项目尚处于待申报阶段，交易正式实施前尚需相关监管机构审批通过；标的资产的交易价格和交易的实施也将受到市场情况、政策环境等因素的影响，故本项目的发行存在一定不确定性。公司将根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                          北京电子城高科技集团股份有限公司
                                                    董事会
                                          2024 年 3 月 11 日