丽江股份:国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查意见

【摘要】国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司...

    国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司

          2023 年度募集资金存放与使用专项核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的要求，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江股份”或“公司”）2013 年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

  国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额和资金到账时间

  经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1640 号文核准，丽江旅游拟向特定投资者非公开发行不超过6,884.3777 万股 A 股股票，并聘请国信证券担任本次发行的保荐人。截至 2014
年 1 月 28 日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）6,884.3777 万股，
募集资金总额为 779,999,993.41 元，扣除各项发行费用 27,360,000.00 元后，实
际募集资金净额为 752,639,993.41 元。上述募集资金已于 2014年 1 月 28日全部
到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验[2014]020001 号验资报告验证。


    （二）2023 年度募集资金使用和结余情况

    截至 2023 年 12 月 31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

                            时间                                  金额（万元）

2014年 1 月 28日募集资金总额                                              78,000.00

减：发行费用                                                              2,736.00

2014年 1 月 28日实际募集资金净额                                          75,264.00

加：以前年度利息收入                                                      11,050.03

  增值税留抵税退税                                                      1,351.05

减：以前年度已使用金额                                                    68,258.70

截至 2022 年 12月 31 日止募集资金专户余额                                  19,406.38

加：本年度利息收入                                                          324.51

减：本年度已使用金额                                                      2,162.16

截至 2023 年 12月 31 日止募集资金专户余额                                  17,568.73

    三、募集资金管理情况

    （一）募集资金管理制度的制定和执行情况

    公司 2013 年 3 月 15 日按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了 《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，并在经公司 2013 年 3
 月 15 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。2020 年 4 月 22 日，公
 司召开第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改<募集资金使用管理制度> 的议案》，修改了《丽江玉龙旅游股份有限公司募集资金使用管理制度》，本制
 度自董事会审议通过之日起生效，公司于 2013 年 3 月制定的《募集资金管理制
 度》同时废止。

    根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进 行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或公司预算 范围内，由项目使用部门提出申请，使用部门经理签字，财务部门审核、证券 部备案后，报总经理或董事长签批，超过董事长权限范围的支出需经董事会或 股东大会审批。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并及时向审计委 员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应及
时向董事会报告。

    （二）募集资金在专项账户的存放情况

  截至 2023 年 12 月 31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

          开户行                    账号        余额（万元）      备注

中国农业银行丽江福慧支行      24140501040010702      1,919.82      活期

中国农业银行丽江福慧支行      24140541850000005      13,000.00    结构性存款

中国农业银行迪庆香格里拉支行  24169801040021717        648.91      活期

中国农业银行迪庆香格里拉支行  24169851300000316      2,000.00  三个月定期存款

                    合计                            17,568.73        /

  2023 年 4 月 4 日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，使用总额不超过 14,000.00 万元的暂时闲置募集资金，适时购买短期（不超过 12 个月）
流动性好、低风险的理财产品。2023 年 8 月 1 日，公司与中国农业银行股份有
限公司丽江分行签订了两份《理财产品协议》（期限：203 天，金额：13,000.00万元），并收到《结构性存款交割单》，公司以暂时闲置募集资金 13,000.00 万元购买“农业银行‘汇利丰’2023 年第 5225 期对公定制人民币结构性存款产品”。
2022 年 6 月 8 日购买的“农业银行‘汇利丰’2022 年第 5266 期对公定制人民
币结构性存款产品”10,000.00 万元，已于 2023 年 6月 16 日到期赎回。

    （三）募集资金三方监管情况

  丽江玉龙旅游股份有限公司在中国农业银行股份有限公司丽江分行开立募集资金专用账户；公司全资子公司迪庆香巴拉旅游投资有限公司在中国农业银行股份有限公司香格里支行开立募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项
存储与使用，并根据相关法律法规在 2014 年 2 月 20 日、3 月 31 日与上述金融
机构及保荐人签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关的权利和义务。

    四、募集资金项目的使用情况


  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

                                              丽江玉龙旅游股份有限公司

                          2013 年度向特定投资者非公开发行普通股（A 股）募集资金使用情况对照表

                                                                                                                  单位：人民币万元

 募集资金总额                                            75,264.00  本年度投入募集资金总额                                  2,162.16

 累计变更用途的募集资金总额                              12,197.92  已累计投入募集资金总额                                70,420.86
 累计变更用途的募集资金总额比例                            16.21%

                    是否已变更                                      截至期末累  截至期末  项目达到预  本年度  是否达  项目可行
 承诺投资项目和超  项目（含部  募集资金承  调整后投资  本年度投  计投入金额  投资进度  定可使用状  实现的  到预计  性是否发
    募资金投向      分变更）    诺投资总额    总额(1)    入金额      (2)      （%）(3)    态日期      效益    效益  生重大变
                                                                                  ＝(2)/(1)                                    化

 承诺投资项目

 1、香格里拉香巴        是        48,684.12    50,598.75  2,162.16    47,171.34      93.23  2019年 12  -1,754.68    否      否

 拉月光城项目                                                                                  月 31 日

 2、茶马古道奔子        否          4,243.47    4,653.90              4,729.23      101.62  2016年 1    -145.86    否      否

 栏精品酒店项目                                                                                月 19 日

 3、玉龙雪山游客        否          8,200.00    10,845.50              1