纳思达:内幕信息知情人报备及登记管理制度

【摘要】纳思达股份有限公司内幕信息知情人报备及登记管理制度第一章总则第一条为规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《...

                纳思达股份有限公司

          内幕信息知情人报备及登记管理制度

                              第一章 总则

    第一条 为规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理工作，
维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他内部内幕信息知
情人，应严格履行保密义务，在内幕信息公开前，不得买卖公司股票，不得泄露内幕信息，或者建议他人买卖公司股票。

                          第二章 职责及分工

    第三条 证券部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何
部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

    第四条 证券部在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作。
负责登记内幕信息知情人相关信息，并及时向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会广东证监局进行报备。

    第五条 内幕信息知情人负责在知悉内幕信息的第一时间内向证券部提供个人
相关资料，并签署相关保密协议。

                    第三章 内幕信息及内幕人员的范围

    第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务
或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。


    第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

    1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    5. 公司发生重大亏损或者重大损失；

    6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；

    8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    10. 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；

    11. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    12. 公司主要或者全部业务陷入停顿；

    13. 公司对外提供重大担保或者债务担保发生重大变更；

    14. 公司尚未公开的增资、并购、重组、定向增发等活动；

    15. 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责
任；

    16. 公司尚未披露的定期报告或业绩快报、业绩预告；

    17. 公司证券市场再融资计划；

    18. 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；


    19. 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    第八条 本制度所指的内幕信息知情人员是指上市公司内幕信息公开前能直接
或者间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：

    1. 持有公司 5%以上股份的自然人股东；

    2. 持有公司 5%以上股份的法人股东及其董事、监事、高级管理人员；

    3. 公司的董事、监事、高级管理人员；

    4. 公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、 高级管理人员；

    5. 公司各部门、分公司、子公司负责人及其他由于所任公司职务可以接触、 获
取内幕信息的公司内部人员；

    6. 因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位和个人；

    7. 为公司提供服务的会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资
信评级机构等证券服务机构的从业人员；

    8. 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
    9. 法律法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

                        第四章 登记及报备流程

    第九条  在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定填写公司内幕信息
知情人档案（附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

    第十条  公司证券部应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长
为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第十一条  公司在出现下列情形，证券部应及时要求相关内幕信息知情人填写
《纳思达股份有限公司内幕信息知情人员档案》，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时进行报备：

    1. 公司在编制年报和半年报相关披露文件时；

    2. 公司在制定包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案
时；


    3. 公司在制定股权激励方案过程中；

    4. 公司在筹划重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易
价格有重大影响的其他事项时；

    5. 公司在筹划涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份
等重大事项时；

    6. 公司持股 30％以上股东及其一致行动人增持股份时。

    公司在出现上述第 5 款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备《重大事项
进程备忘录》。

    第十二条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年
报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写《纳思达股份有限公司内幕信息知情人员档案》，同时提示公司外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应及时将《纳思达股份有限公司内幕信息知情人员档案》提交至证券部。

    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人应当积极配合公
司做好内幕信息知情人登记管理工作。

    第十四条 各部门负责人、（分）子公司及相关参股公司的负责人应及时向公
司董事会秘书、证券部报告其知悉的内幕信息、严格履行保密义务并按照本制度的要求配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。

  第十五条 证券部分类汇总内幕信息知情人情况，根据相关部门的不同要求，经董事会秘书确认，董事长签章后，报备深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会广东证监局。

    第十六条  公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人
档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

                          第五章 责任及处罚

    第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕
信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要
的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第十九条 公司应与公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门相关人员及
内幕信息知情人、调研机构、各中介机构通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式，告知相关人员内幕信息的保密义务、禁止内幕交易以及违反内幕信息管理规定的处罚等。

    第二十条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人或利用内幕
信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，并依据法律法规和规范性文件的要求向证券监管机构报告。中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，由其依法移送司法机关追究刑事责任。
                              第六章 附则

  第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

  第二十二条 本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理规则》等有关规定执行。

    第二十三条 本规则由公司董事会负责解释与修订。

    第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。

                                                  纳思达股份有限公司
                                                          董 事 会

                                                  二○二四年三月十一日
附件 1：

                                  纳思达股份有限公司

                                内幕信息知情人员档案

证券代码：                        证券简称：                                            内幕信息事项：

 序  内幕信  身份证号  所在单位      职务      知悉内幕  知悉内幕  知悉内  内幕信息  内幕信息  内幕信息  登记时间  登记人
 号    息        码      /部门      /岗位      信息时间  信息地点    幕      内容    所处阶段  公开时间

    知情人                                                              信息方

      员                                                                  式

      姓名

  特别提示：本公司及使用公司相关数据信息的外部单位相关人员均为内幕信息知情人，均要遵守保密义务的相关规定，否则应承担相应的法律责任。

                                                                                  报送单位名称（签章）：