纳思达:环境、社会及治理(ESG)委员会工作实施细则

【摘要】纳思达股份有限公司环境、社会与治理（ESG）委员会议事规则纳思达股份有限公司董事会环境、社会与治理（ESG）委员会议事规则第一章总则第一条为适应纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）在环境、社会、公司治理方面的管理能力，提升公司可持续发展水...

纳思达股份有限公司                                    环境、社会与治理（ESG）委员会议事规则

                纳思达股份有限公司

    董事会环境、社会与治理（ESG）委员会议事规则

                            第一章  总则

  第一条 为适应纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）在环境、社会、公司治理方面的管理能力， 提升公司可持续发展水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会环境、社会与治理（ESG）委员会，并制定本规则。

  第二条 环境、社会与治理（ESG）委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司的可持续发展目标和发展规划， 督导公司各业务板块的可持续发展体系运行， 并就提升公司可持续发展表现提供建议及方案。

                          第二章  人员组成

  第三条 环境、社会与治理（ESG）委员会成员由六名董事组成，其中至少包括两名独立董事。

  第四条 环境、社会与治理（ESG）委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

  第五条 环境、社会与治理（ESG）委员会设主任一名，由公司董事长担任。
    当环境、社会与治理（ESG）委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；环境、社会与治理（ESG）委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行环境、社会与治理（ESG）委员会主任职责。

  第六条 环境、社会与治理（ESG）委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

  第七条 环境、社会与治理（ESG）委员会因委员辞职、免职或其他原因导致

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人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

    在环境、社会与治理（ESG）委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，环境、社会与治理（ESG）委员会暂停行使本规则规定的职权。

  第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于环境、社会与治理（ESG）委员会委员。

  第九条 环境、社会与治理（ESG）委员会下设环境、社会与治理（ESG）项目工作组（以下简称“ESG 项目组”），由公司总经理或副总经理任 ESG 项目组组长，负责日常工作联络，筹备环境、社会与治理（ESG）委员会会议并执行环境、社会与治理（ESG）委员会的有关决议。

                          第三章  职责权限

  第十条 环境、社会与治理（ESG）委员会的主要职责权限：

  （一）研究和制定公司的环境、社会和公司治理（简称“ESG”）战略规划、管理结构、制度、策略和实施细则等，确保公司 ESG 政策持续执行和实施；
  （二）负责与满足 ESG 相关议题相关的资源配置，包括人力资源、财务资源和自然资源；

  （三）负责拟定公司的 ESG 关键绩效指标，根据管理层可持续发展事务执行的结果与绩效目标的实现情况提出考核的建议；

  （四）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；

  （五）关注公司 ESG 领域的有关风险，提出应对策略；

  （六）对以上事项的实施进行检查；

  （七）董事会授权的其他事宜。

    第十一条 环境、社会与治理（ESG）委员会对董事会负责，环境、社会与治
理（ESG）委员会的提案提交董事会审议决定。

                          第四章  决策程序

  第十二条 ESG 项目组负责做好环境、社会及治理（ESG）委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料，并向环境、社会及治理（ESG）委员会提交正式提案。

  第十三条 环境、社会与治理（ESG）委员会根据 ESG 项目组的提案召开会议，
进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给 ESG 项目组。


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                      第五章  会议的召开与通知

  第十四条 环境、社会与治理（ESG）委员会会议分为定期会议和临时会议。
    定期会议每半年召开一次、临时会议须经公司董事会、环境、社会与治理（ESG）委员会主任或三名以上（含三名）委员提议方可召开。

  第十五条 环境、社会与治理（ESG）委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议的通讯方式召开。

  第十六条 环境、社会与治理（ESG）委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不
包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。

  第十七条 环境、社会与治理（ESG）委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    会议通知应附内容完整的议案。

  第十八条 环境、社会与治理（ESG）委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。

    采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                        第六章  议事与表决程序

  第十九条 环境、社会与治理（ESG）委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行。

  第二十条 环境、社会与治理（ESG）委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
  第二十一条 环境、社会与治理（ESG）委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第二十二条 环境、社会与治理（ESG）委员会会议表决方式为记名投票表决；

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临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。

  第二十三条 ESG 项目组组长、副组长可列席环境、社会与治理（ESG）委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非环境、社会与治理（ESG）委员会委员对议案没有表决权。

  第二十四条 如有必要，环境、社会与治理（ESG）委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

  第二十五条 环境、社会与治理（ESG）委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。

  第二十六条 环境、社会与治理（ESG）委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

  第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

  第二十八条 环境、社会与治理（ESG）委员会会议讨论与（ESG）委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该环境、社会与治理（ESG）委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足环境、社会与治理（ESG）委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

                            第七章  附则

  第二十九条 本规则自董事会决议通过之日起生效。

  第三十条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
  第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

  第三十二条 本规则解释权归属公司董事会。

                                                  纳思达股份有限公司
                                                        董 事 会

                                                二○二四年三月十一日