牧原股份:公司债券信息披露管理制度(2024年3月)

【摘要】牧原食品股份有限公司公司债券信息披露管理制度第一章总则第一条为加强对牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）公司债券信息披露工作的管理，督促公司及相关信息披露人加强信息披露的工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公...

            牧原食品股份有限公司

          公司债券信息披露管理制度

                      第一章 总 则

  第一条 为加强对牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”） 公司债券信息披露工作的管理，督促公司及相关信息披露人加强信息披露的工作，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》” ）《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及证券交易所其他相关自律监管规则以及《公司章程》等规定，特制定本制度。

  第二条 本公司公司债券的发行及存续期信息披露适用本制度。
  第三条 本制度所称公司债券，是指公司在证券交易所发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括但不限于公开发行公司债券、非公开发行公司债券等。

  本制度所称信息，是指公司作为证券交易所债券发行主体，在公司债券申报、发行及存续期内，对公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所要求披露的其他信息。

  第四条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员或具有同等职
责的人员为信息披露义务人。公司及相关信息披露义务人应当及时根据法律法规、自律监管规则及本制度的相关规定履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                  第二章 信息披露的原则

  第五条 信息披露应遵守真实、准确、完整、及时、公平原则，具体要求如下：

  （一）真实，指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述；

  （二）准确，指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观；

  （三）完整，指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合有关要求，不得有重大遗漏；

  （四）及时，指公司及相关信息披露义务人应当在法定期限内披露所有对公司债券交易价格可能产生较大影响的信息；

  （五）公平，指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投
资者披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

  第六条 信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规、危害国家安全、损害信息披露义务人或者相关方合法权益的，可以免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

  信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性、属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规、引致不正当竞争、损害信息披露义务人或者相关方合法权益的，可以暂缓或者免于按照证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

  第七条 信息披露义务人依据本制度第六条规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：

  （一）相关信息未泄露；

  （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

  （三）债券交易未发生异常。

  不符合本制度第六条和前款要求，或者暂缓、免于披露的原因已经消除的，信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

  法律法规、证券交易所业务规则和其他相关规定对上市公司暂缓、免于披露事宜另有规定的，从其规定。

  第八条 公司披露的债券信息应当通过中国证监会、证券交易所
认可的方式予以披露，且披露时间不得晚于所有交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

              第三章 信息披露的内容及披露标准

  第九条 本制度所指的应当披露的信息分为发行及募集信息、存续期定期报告和临时报告。其中，定期报告包括半年度报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定及证券交易场所的规定履行。

  第十条 信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。企业更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。

  更正已披露经审计财务信息的，企业应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，企业还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。

                第一节 发行及募集信息

  第十一条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的相关规定编制、报送和披露发行公司债券的申请文件，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告（如有）等。

                    第二节 定期报告


  第十二条 定期报告的内容与格式应当符合《证券法》等法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定。凡对公司偿债能力、增信主体代偿能力、债券交易价格或者投资者合法权益等可能产生重大影响的信息，公司均应当及时披露。年度财务报告应当由符合法律规定的会计师事务所审计，审计报告应当由会计师事务所和至少两名注册会计师签章。

  第十三条 年度报告应当在债券上市挂牌期间每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在债券上市挂牌期间每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。公司应当按时披露定期报告，不得延期。

  第十四条 公司应当客观、全面披露报告期内生产经营、财务管理、公司治理等方面的实际情况，重点突出重大变化情况，并深入分析导致相关变化的内外部原因及对公司资信状况和偿债能力的具体影响。

  第十五条 在不影响信息披露完整性，并保证阅读方便的前提下，对于可公开获得且内容未发生变化的信息披露文件，公司可采用索引的方式进行披露。索引内容也是定期报告的组成部分，公司应当对其承担相应的法律责任。

                    第三节 临时报告

  第十六条 债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项，或者存在对公司及公司发行的
公司债券重大市场传闻的，应当及时提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括但不限于：
  （一）公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
  （二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、资信评级机构；

  （三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动；

  （四）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；

  （五）公司控股股东或者实际控制人变更；

  （六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

  （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  （八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  （九）公司股权、经营权涉及被委托管理；

  （十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

  （十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
  （十二）公司拟转移债券清偿义务；

  （十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，
或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  （十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；

  （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

  （十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

  （十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

  （十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

  （十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （二十）企业涉及需要说明的市场传闻；

  （二十一）债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性；

  （二十二）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
  （二十三）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项；


  （二十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项。

  公司下属子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控制下的重要关联方发生对公司资信状况或偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响的事项的，应当及时告知公司，公司应当及时予以披露。

  公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。公司受到重大行政处罚、被采取行政监管措施或者受到纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。

  重大事项的适用范围及变动比例的披露标准，以中国证监会及证券交易所的最新相关规定为准。

  第十七条 公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，及时履行重大事项的信息披露义务：

  （一）公司董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议；

  （二）公司与相关方就该重大事项签署意向书或者协议；

  （三）公司董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人
员知悉该重大事项的发生；

  （四）公司收到相关主管部门关于该重大事项的决定或者通知；
  （五）该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻；

  （六）其他能够表明信息披露义务人知道或者应当知道的情形。
  在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

  （一）该重大事件难以保密；

  （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

  （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

  公司信息披露中涉及财务信息的，应严格执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，公司内部审计部门对相关制度的执行情况进行监督。

  第十八条 债券存续期内，公司应在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。

              第四章 信息披露审核与发布规范

  第十九条 定期报告的编制、审核及披露流程：

  （一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

  （二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管
领导审核后报证券部门；

  （三）证券部门编制定期报告草案；

  （四）定期报告草案由董事会秘书审查；

  （五）公司总裁、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

  （六）董事会秘书将经总裁、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；

  （七）审计委员会将审订的定期报告草案提交公司董事会审议；
  （八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

  （九）监事会审核董事会编制的定期报告；

  （十）董事长签发定期报告；

  （十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

  第二十条 临时报告的编制、审核及披露流程：

  公司董事会、监事会、股东大会决议，以及独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

  （一）证券部门根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；

  （二）需要独立董事发表意见的，应当一并披露；

  （三）